证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）发行股份购买资产工作已经完成，作为本次交易对方李万春、胡叶梅已作出包括所持上市公司股份锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。

  上述承诺已被《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述各交易对方对赣锋锂业在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不对外转让。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。

  李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  二、关于盈利预测补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  2014年6月5日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。2014年9月26日，公司与李万春、胡叶梅签署了《盈利补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期为2014年、2015年、2016年。交易对方承诺深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”，“标的公司”）在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （二）盈利预测补偿安排

  如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  具体举例如下：

  假设2014年、2015年和2016年美拜电子实现的净利润分别为3,400万元，4,500万元和4,000万元，则李万春、胡叶梅需向上市公司补偿股份数量=（3,300+4,300+5,600-3,400-4,500-4,000）/（3,300+4,300+5,600）*36,700.00/15.57=232.14万股。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （三）减值测试及补偿

  在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。

  如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿, 则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿, 应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  三、李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺

  为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职60个月。

  李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  胡叶梅承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。

  四、李万春、胡叶梅关于关于减少及规范关联交易的承诺

  李万春、胡叶春已出具《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅

  及其控制的企业提供任何形式的担保。”

  五、关于相关资产权属问题的承诺

  美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。

  美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  2015年7月13日