证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  2、本次新增股份的发行价格为15.57元/股。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为31.48元/股。公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。公司2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。

  3、本次新增股份数量为16,499,678股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

  4、本公司已于2015年7月7日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为16,499,678股（其中限售流通股数量为16,499,678股），非公开发行后公司股份数量为372,985,228股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2015年7月21日。

  本次交易对方李万春、胡叶梅承诺：李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让，不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。

  李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  释 义

  在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易的基本情况

  本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

  本次交易中，标的资产美拜电子100.00%股权的交易价格为36,700.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为15.57元/股，股份发行数量为16,499,678股。其中，向李万春发行11,549,775股，收购其持有的美拜电子70%的股权；向胡叶梅发行4,949,903股，收购其持有的美拜电子30%的股权。收购完成后，本公司持有美拜电子100.00%股权，美拜电子成为本公司控股子公司。

  募集配套资金总额不超过12,000.00万元，股份发行价格不低于14.01元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过8,565,310股。募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。

  本次交易已获得中国证监会核准。

  截至本公告出具日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  第二节 本次重大资产重组的实施过程

  一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付以及证券登记等事宜的办理情况

  （一）本次交易的决策及批准过程

  1、上市公司决策程序

  2014年6月5日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。

  2014年9月26日，赣锋锂业召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资产重组草案及相关议案。

  2014年10月17日，赣锋锂业召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过本次资产重组草案及相关议案。

  2、交易标的公司决策程序

  2014年5月20日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计100%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

  2015年6月18日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1227号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金向李万春、胡叶梅等购买相关资产并募集配套资金事宜。

  综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  （二）本次交易实施情况

  1、标的资产交付及过户情况

  2015年7月1日，深圳市市场监督管理局核准了美拜电子的股东变更，美拜电子的股东由李万春、胡叶梅变更为赣锋锂业，上市公司直接持有美拜电子100%股权，美拜电子成为上市公司的控股子公司。

  2015年7月2日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114462号）。根据该验资报告，截至2015年7月1日止，上市公司实际已向李万春非公开发行人民币普通股11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股4,949,903股，合计发行人民币普通股16,499,678股，已获取深圳市美拜电子有限公司100%股权，本次发行完成后上市公司注册资本总额变更为372,985,228元。

  2、本次交易的新增股份登记情况

  2015年7月7日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为16,499,678股（其中限售流通股数量为16,499,678股），增发后公司股份数量为372,985,228股。

  二、相关协议及其履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等。

  截至本公告出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  三、相关承诺及其履行情况

  截至本公告出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

  （一）关于股份锁定期的承诺

  李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不对外转让。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。

  李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （二）关于盈利预测补偿的承诺

  1、业绩承诺

  2014年6月5日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。2014年9月26日，公司与李万春、胡叶梅签署了《盈利补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期为2014年、2015年、2016年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  2、盈利预测补偿安排

  如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  具体举例如下：

  假设2014年、2015年和2016年美拜电子实现的净利润分别为3,400万元，4,500万元和4,000万元，则李万春、胡叶梅需向上市公司补偿股份数量=（3,300+4,300+5,600-3,400-4,500-4,000）/（3,300+4,300+5,600）*36,700.00/15.57=232.14万股。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  3、减值测试及补偿

  在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。

  如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿, 则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿, 应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  （三）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺

  为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职60个月。

  李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  胡叶梅承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。

  （四）李万春、胡叶梅关于关于减少及规范关联交易的承诺

  李万春、胡叶春已出具《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”

  （五）关于相关资产权属问题的承诺

  美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。

  美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。

  截至本公告出具日，承诺各方均正常履行上述承诺，无违反承诺的情形。

  四、相关后续事项的合规性及风险

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：

  1、赣锋锂业应向交易对方支付现金对价；

  2、赣锋锂业应就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；

  3、赣锋锂业应就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

  4、中国证监会已核准赣锋锂业非公开发行不超过8,563,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。赣锋锂业将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  第三节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

  二、新增股份登记托管情况及发行时间

  2015年7月7日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为16,499,678股（其中限售流通股数量为16,499,678股），增发后公司股份数量为372,985,228股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  四、发行数量

  根据美拜电子100%股权的交易价格36,700.00万元，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为16,499,678股（不含非公开发行股票募集配套资金），本次发行股份的具体明细如下：

  ■

  五、发行价格

  本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为31.48元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》，同意以公司现有总股本178,250,275股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。

  公司2014年度股东大会审议通过《2014年度权益分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由15.66元/股调整为15.57元/股。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2015年7月7日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为16,499,678股（其中限售流通股数量为16,499,678股），增发后公司股份数量为372,985,228股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2015年7月21日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：赣锋锂业

  证券代码：002460

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行股份购买资产的交易对方李万春、胡叶梅认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由赣锋锂业回购（因业绩补偿回购的除外）。该等股份的预计可流通时间为2018年7月21日。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2015年7月6日）

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

  ■

  二、股份结构变动表

  本次发行前后，公司股份变动情况如下：

  单位：股

  ■

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

  ■

  第六节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  中信证券接受赣锋锂业的委托，担任江西赣锋锂业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

  中信证券指定夏默、朱鹏二人作为赣锋锂业本次交易的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问中信证券认为：

  “本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，美拜电子已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增16,499,678股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，赣锋锂业具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐赣锋锂业本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。”

  第七节 备查文件

  1、江西赣锋锂业股份有限公司新增股份上市申请书

  2、江西赣锋锂业股份有限公司与中信证券股份有限公关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书

  3、中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  4、通力律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

  5、中信证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见

  6、通力律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）

  7、验资报告（信会师报字[2015]第114462号）

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  9、交易对方关于股份锁定期的承诺函

  江西赣锋锂业股份有限公司

  2015年7月13日