证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-063

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2015年7月13日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年7月16日（星期四）以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次董事会为临时董事会会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。

  经2014年度股东大会授权，因2014 年度利润分配方案已实施完毕，公司注册资本由人民币 322,930,363.00 元变更为人民币419,809,471.00元；公司股份总数由322,930,363股变更为419,809,471股。董事会同意修订《公司章程》相应条款内容，并授权公司董事长黄冠雄先生签署相关文件并办理工商注册变更登记等事宜。

  本次公司章程修订案如下：

  ■

  修订后的《公司章程》刊登于 2015 年 7 月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司增持天原集团股份的议案》，取得了全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上的同意，同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金依据二级市场情况择机增持天原集团股份，此举是积极响应中国证监会的号召，有利于维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，提升公司资金使用效率。

  公司所作的决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深交所的有关规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。同意公司《关于授权公司增持天原集团股份的议案》的相关事项。

  《关于授权公司增持天原集团股份的公告》（2015-064）刊登于 2015 年7月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 7 月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年8月3日（周一）下午15 ：00在广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2015年第二次临时股东大会。股权登记日为2015年7月29日（周三）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-065）刊登于2015年7月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年七月十七日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-064

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于授权公司增持天原集团股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月16日,广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于授权公司增持天原集团股份的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体公告内容如下：

  一、投资基本情况

  （一）为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，公司拟增持天原集团股份。本次公司增持天原集团股份的行为属于证券投资行为。具体情况如下：

  1、投资目的：维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，提升公司资金使用效率。

  2、投资额度：增持金额不超过5,500万元。

  3、投资范围：用于增持天原集团的股份。

  4、投资方式：通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。

  5、资金来源：公司自有资金。

  6、投资期限：本次投资的期限为公司完成处置天原集团股份之日。

  （二）公司董事会提请股东大会进行审议并授权如下：

  1、同意公司增持天原集团股份，增持金额不超过5,500万元。

  2、授权公司董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机进行增持。

  3、授权公司董事长黄冠雄先生，根据法律法规的相关规定并依据二级市场情况，择机处置公司增持的天原集团股票。

  二、投资的内控制度与风险控制

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  三、对公司的影响

  公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金增持天原集团股份，积极响应中国证监会的号召，维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益,并提升公司资金使用效率。

  四、承诺

  1、公司公开发行股票募集资金已于 2009 年 9 月 7 日使用完毕，公司募集资金项目已于 2010 年 3 月 1 日建成，完全投入使用。公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  2、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金依据二级市场情况择机增持天原集团股份，此举是积极响应中国证监会的号召，有利于维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，提升公司资金使用效率。

  公司所作的决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深交所的有关规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。同意公司《关于授权公司增持天原集团股份的议案》的相关事项。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二0一五年七月十七日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-065

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2015年8月3日下午15：00，召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  本次股东大会性质为临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  2015年7月16日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  《公司第五届董事会第四次会议决议公告》（2015-063）刊登于2015年7月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：2015年8月3日（周一）下午15：00；

  网络投票时间为：

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月3日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月2日下午15：00，至2015年8月3日下午15：00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议人员：

  （1）2015年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2015年7月29日（周三）, 凡 2015年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于授权公司增持天原集团股份的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，《公司第五届董事会第四次会议决议公告》（2015-063）刊登于2015年7月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年7月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：

  2015年7月31日（星期五）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015 年7月31日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362054

  2、投票简称：德美投票

  3、投票时间： 2015年8月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2015年第二次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年8月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：潘大可 吴琦

  联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、附件：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十七日

  附件：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

  请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）