证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

  3、本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划设立后全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投好想你财富1号集合资产管理计划的次级份额，中信建投好想你财富1号集合资产管理计划由中信建投证券股份有限公司管理。中信建投好想你财富1号集合资产管理计划份额上限为1.8亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，中信建投好想你财富1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有好想你股票，不用于购买其他公司股票。

  5、中信建投好想你财富1号集合资产管理计划存续期内，优先级、次级份额按照7.9%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东石聚彬先生为中信建投好想你财富1号集合资产管理计划优先级份额、次级份额的权益实现提供担保。

  6、中信建投好想你财富1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，中信建投好想你财富1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。

  本员工持股计划的目的在于：

  （一）好想你按照《指导意见》及其他法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。

  （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

  二、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、参与人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  本次员工持股计划的范围为：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司及下属企业的中层管理人员；

  （3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

  符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本员工持股计划的员工不超过390人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  参与人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为好想你股东大会通过本次员工持股计划之日起至中信建投好想你财富1号集合资产管理计划成立日之前。

  参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后全额认购中信建投证券股份有限公司设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为1.8亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资产管理计划主要投资范围为好想你股票，不用于购买其他公司股票。公司控股股东为资产管理计划优先级份额、次级份额的权益实现提供担保。

  资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以资产管理计划的规模上限1.8亿元和公司2015年7月7日的收盘价17.22元测算，资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为1,045.30万股，占公司现有股本总额的7.08%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  五、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长

  4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会会审议后，本持股计划的存续期可以延长

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  通过资产管理计划认购上市公司A股股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归好想你所有。

  六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司拟选中信建投证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与中信建投签订好想你财富1号集合资产管理计划管理合同及相关协议文件。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：中信建投好想你财富1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：

  优先级委托人：符合合格投资者条件

  次级委托人：好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划

  4、管理人：中信建投证券股份有限公司

  5、托管人：银行

  6、目标规模：本集合计划规模拟为1.8亿元，按照2:1的比例设置优先级份额和次级份额。

  7、存续期限

  本集合计划的管理期限为集合计划的存续期，本集合计划的存续期限为24个月，即自集合计划成立日开始至24个月后对应的同日止（遇法定节假日、休息日自动顺延）。若无对应日期，则以当月的最后一个自然日为准（遇法定节假日、休息日自动顺延）。本集合计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。

  在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划资金补偿方承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间资金补偿方无须履行相应追加资金义务，管理人仅对股票进行变现操作。

  8、推广期、封闭期、开放期及流动性安排

  （1）推广期

  本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。

  （2）封闭期

  本集合计划除开放期以外的时期为封闭期，不接受委托人参与、退出。

  （3）开放期

  本集合计划存续期内不设开放期。但在合同变更、集合计划展期或其他管理人认为需要委托人进行资金参与情形时，管理人有权设置临时开放期，临时开放期的具体安排以管理人公告为准。

  9、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （三）本集合计划的各项费用（以最终签署备案的资产管理合同为准）

  1、参与费：0；

  2、退出费：0；

  3、管理费：0.3%/年；

  4、托管费：0.1%/年；

  5、业绩报酬：7.9%；

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托中信建投证券股份有限公司管理。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议审议。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、劳动关系解除

  若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：

  （1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；

  （2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

  （3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

  （4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

  （5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  十一、员工持股计划终止后的处置办法

  员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会做出员工持股计划的终止决议后，应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

  十二、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  好想你枣业股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日