证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次回购已经公司2015年第二次临时股东大会以特别决议审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016年）》（该项“回购机制”已经2014年8月18日召开的第一届董事会第二十一次会议及2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过），公司拟以不超过每股48.54元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币100,000万元。

  一、回购股份的目的

  美的集团整体上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，公司治理管控规范，搭建了具有长期激励机制的股权架构，推出了持续稳定的股东分红回报政策，公司中长期战略清晰，智慧家居战略、电商突破战略等新经济增长模式逐步夯实，公司未来规模与业绩增长具有较高的确定性，建立股份回购的长效机制，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

  经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度分别实现营业总收入1027.13亿元、1212.65亿元、1423.11亿元和425.74亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为32.59亿元、53.17亿元、105.02亿元和33.42亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为80.90亿元、100.54亿元、247.89亿元和24.99亿元。

  鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方案

  1、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

  2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  根据公司《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016）》中回购价格确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股48.54元，即以每股48.54元或更低的价格回购股票。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  3、拟用于回购的资金总额及资金来源

  根据公司《关于股份回购计划的长效机制（2014-2016）》中股份回购金额的确定原则，并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过10亿元。资金来源为公司自有资金。

  4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过48.54元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于2,060万股，占公司总股本约0.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  5、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月（即回购期间为2015年7月14日至2016年7月13日），如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额10亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  6、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照股份回购金额10亿元、回购价格上限48.54元/股进行测算，股份回购数量约为2,060万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为1202.92亿元，货币资金余额为62.03亿元，归属于上市公司股东的净资产为394.70亿元，公司资产负债率61.98%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为105.02亿元。假设此次回购资金10亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.83%、约占公司净资产的2.19%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额10亿元、回购价格上限48.54元/股进行测算，股份回购数量约为2,060万股，回购后公司总股本为4,274,706,148股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司董事栗建伟于2015年2月13日、2月17日、2月26日分别卖出美的集团股票98,703股、50,000股、54,339股，均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。

  美的集团于2015年5月15日发布了《关于自主行权模式下第一期股票期权第一个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告》，作为美的集团第一期股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书江鹏在2015年5月自主行权125,000股，上述自主行权，不涉及内幕交易。

  除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  五、债权安排

  公司已于2015年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

  六、回购安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  七、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  北京市嘉源律师事务所出具的《关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。”

  九、备查文件

  1、美的集团股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议

  2、美的集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议

  3、美的集团股份有限公司关于首期回购部分社会公众股份的预案

  4、美的集团股份有限公司关于回购公司部分股份并注销债权人通知的公告

  5、北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购公司社会公众股份的法律意见书

  美的集团股份有限公司董事会

  2015年7月17日