证券时报多媒体数字报

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2015-037

  西部金属材料股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的会议通知于２０１５年７月１０日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１５年７月１５日上午９：００在公司泾渭工业园３２８会议室以现场结合通信方式召开，应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的议案》。

  《关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的公告》（２０１５－０３８）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于公司与西部钛业有限责任公司签订资产租赁协议的议案》。

  《关于公司与西部钛业有限责任公司签订资产租赁协议的公告》（２０１５－０３９）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于提议召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１５年８月３日下午２：３０在公司泾渭工业园３２８会议室召开公司２０１５年第二次临时股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2015年7月17日

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2015-038

  西部金属材料股份有限公司关于全资子公司

  西部钛业有限责任公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １．对外投资基本情况

  西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料或公司）全资子公司西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）为了优化资本结构，降低经营压力，同时创新发展机制，引入持续稳定的激励与约束机制，拟进行增资。

  本次增资通过先增资后转增的方式，注册资本从９０００万元增加到２５０００万元，共募集资金１．６亿元。第一步为现金增资，西部钛业注册资本从９０００万元增加到２２０９０．９１万元；第二步为资本公积金转增注册资本，西部钛业以本次新增的部分资本公积金转增注册资本，转增后西部钛业注册资本由２２０９０．９１万元变更为２５０００万元人民币。

  ２．董事会审议情况

  ２０１５年７月１５日，西部材料公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资的议案》。

  根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  ３．关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。

  二、交易对手方介绍

  （一）法人股东

  企业名称：北京晟弘凯恩投资有限公司（以下简称：凯恩投资）

  注册资本：１０００万元

  成立日期：２０１１年４月２６日

  注册地址：北京市西城区南礼士路６６号１号楼建威大厦９０１

  法定代表人：唐旭

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。

  （二）自然人股东（西部钛业核心管理、技术人员）

  唐进，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９６４年６月，ＭＢＡ，现任西部钛业总经理。

  吕利强，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９６４年１２月，硕士学历，现任西部钛业副总经理。

  杨永福，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９６５年２月，硕士学历，现任西部钛业副总经理。

  邢秋丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９６８年９月，本科学历，现任西部钛业副总经理兼板带厂厂长。

  苗锋兵，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９７６年１２月，本科学历，现任西部钛业财务负责人。

  母果路，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９７９年５月，本科学历，现任西部钛业熔锻厂厂长。

  杨亚社，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于１９７３年１１月，本科学历，现任西部钛业职工代表监事、管材厂厂长。

  三、投资标的基本情况

  １．投资标的公司概况

  企业名称：西部钛业有限责任公司

  注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号

  成立日期：２００４年６月２８日

  注册资本：９０００万元

  经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

  股权结构：

  ■

  ２．投资人出资方式及定价依据

  （１）出资方式

  第一步：现金增资

  西部钛业公司注册资本从９０００万元增加到２２０９０．９１万元。其中：

  西部材料以２７７０万元现金作为出资，认购西部钛业本次新增２２６６．３６万元注册资本，持股比例由１００％下降至５１％。

  新进法人股东凯恩投资以１１０７０万元现金认购西部钛业９０５７．２７万元注册资本，占西部钛业公司增资后注册资本的４１％。

  西部钛业核心管理、技术人员合计以２１６０万元现金认购西部钛业１７６７．２７万元注册资本，占西部钛业公司增资后注册资本的８％。

  增资前后股权变化情况：

  ■

  第二步：资本公积金转增注册资本

  增资完成后，西部钛业以本次新增的部分资本公积金转增注册资本，转增后西部钛业注册资本由２２０９０．９１万元增加到２５０００万元人民币。

  本次资本公积金转增注册资本完成后，西部钛业的股东及出资情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （２）定价依据

  本次增资认购价格依据评估结果，经过认购各方与西部钛业协商确定。

  增资评估基准日为２０１５年５月３１日，经过北京华信众合资产评估有限公司对西部钛业资产进行评估（华信众合评报字【２０１５】第Ｌ１００２号），西部钛业股东权益评估值为１０，８１１．２６万元。

  经过认购各方与西部钛业协商，确定本次增资价格为１．２２２２（１１／９）元／１元注册资本。

  ３．西部钛业最近一年一期财务数据

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１４年１２月３１日，西部钛业总资产９７，３９９万元，净资产７，３６１万元；２０１４年１－１２月实现营业收入４７，５９３万元，净利润６３５万元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１５年５月３１日，西部钛业总资产９６，７１５万元，净资产４，４１５万元；２０１５年１－５月实现营业收入２１，４６６万元，净利润－３，２１５万元。

  四、对外投资的目的和意义

  推动西部钛业公司的良好发展始终是西部材料发展工作中的重中之重，今年以来，公司深入分析了西部钛业发展中的内外因素与环境，认为当前西部钛业面临着市场低迷、竞争加剧、固定费用过高等艰难局面，未来也将迎接航空、海洋工程等市场的机遇与挑战，只有创新发展机制，引入持续稳定的激励与约束机制，才能推动西部钛业持续健康发展。同时，想方设法不断优化西部钛业资本结构，降低经营压力，扭转经营的不利局面。

  五、备查文件

  １． 第五届董事会第十七次会议决议；

  ２． 评估报告。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月17日

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2015-039

  西部金属材料股份有限公司

  关于与西部钛业有限责任公司签订

  资产租赁协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料或公司）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与西部钛业有限责任公司签订资产租赁协议的议案》。同意公司将板带材生产线及相关设备、厂房租赁给西部钛业，具体情况如下：

  一、租赁协议主要内容

  １．租赁资产

  板带材生产线及相关设备、厂房，合计账面价值６．８４亿元。

  ２．租赁期限

  租赁期限为一年，自２０１５年７月１日至２０１６年６月３０日。

  ３．租金及支付方式

  年租金为４１６７万元／年人民币（含税），按季度支付。

  二、交易定价依据

  根据公平、公正的原则进行交易，按照国家政策和市场原则，参考该资产资金占用费用及年折旧费用，经协议双方协商确定租赁价格。

  三、资产租赁的必要性及对公司影响

  西部钛业自２００４年成立以来，已建立了完善的研发体系和产、供、销体系，先后通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＧＪＢ９００１国军标质量管理体系认证和法宇航ＡＳ ９１００认证，已经取得国内外近二百家航空、航天、医疗、石油化工等企业和科研机构的合格供方认证。

  本次租赁资产主要系公司首发募投项目的资产，该资产和西部钛业现有资产是公司打造完整钛材产业链的核心资产，公司有计划在适当时机将该资产装入西部钛业。现阶段，将该部分资产租赁给西部钛业，有利于促进该资产的管理和产能释放，提高公司整体效率。

  四、根据《公司章程》的相关规定，本次交易需提交股东大会审批。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月17日

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2015-040

  西部金属材料股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第十七次会议于２０１５年７月１５日召开，会议决议于２０１５年８月３日召开公司２０１５年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间：

  １．现场会议召开时间：２０１５年８月３日（星期一）下午１４：３０

  ２．网络投票时间：２０１５年８月２日－－－－２０１５年８月３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年８月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１５年８月２日下午１５：００至２０１５年８月３日下午１５：００期间的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１５年７月２８日（星期二）

  （三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号，公司３２８会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  １．凡２０１５年７月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  ２．公司董事、监事和高级管理人员；

  ３．公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  关于公司与西部钛业有限责任公司签订资产租赁协议的议案。

  上述议案内容刊载于２０１５年７月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１５年７月３１日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

  （六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：７１０２０１

  传真：０２９－８６９６８４１６

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年８月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  ３．股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６２１４９

  （３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （４）输入委托书

  上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成

  ４．计票规则

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  ５．注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年８月２日下午１５：００，结束时间为２０１５年８月２日下午１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  １．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  ２．会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：潘海宏、左婷

  联系电话：０２９－８６９６８４１８

  ３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此通知。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2015年7月17日

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  一、表决指示

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：

  注：１．股东请在选项中打√；

  ２．每项均为单选，多选无效；

  ３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。