证券时报多媒体数字报

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-053

  雅致集成房屋股份（集团）有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于 2015年7月3日以电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年7月16日上午以通讯表决方式召开。

  会议由田俊彦董事长召集，应出席会议董事8名，共收回有效表决票8票，即实际出席会议董事8人，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

  1、全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开立募集资金银行专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。

  为保障公司本次重大资产重组募集配套资金的规范管理和使用，董事会同意公司在中信银行深圳科园支行开立募集资金专项账户，并由公司与保荐机构及中信银行深圳科园支行签订《募集资金三方监管协议》。

  具体内容详见2015年7月17日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》，公告编号：2015- 055。

  2、全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  董事会同意公司以募集资金置换133,198.43万元预先投入募投项目自筹资金。

  具体内容详见2015年7月17日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，公告编号：2015- 056。

  独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体见2015年7月17日巨潮资讯网。

  3、全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

  根据公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）及上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定，南山集团和上海南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度标的资产审计报告（大华审字[2015]004393号、大华审字[2015]004395号、大华审字[2015]004396号审计报告），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,303.62 万元，大于承诺数4亿元。

  保荐机构发表了核查意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体见2015年7月17日巨潮资讯网。

  4、全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  董事会同意聘任陈雷先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。陈雷先生简历详见附件。

  独立董事对此发表了独立意见，详见2015年7月17日巨潮资讯网。

  5、全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  为提高公司自有资金使用效率，增加资金收益，在不影响正常经营的前提下，董事会同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买短期、低风险、保本型银行理财产品，决议有效期为一年，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权经营班子在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。具体内容详见2015年7月17日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号：2015- 057。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十六日

  附：陈雷先生简历

  陈雷先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司房地产部经理助理，广州新康房地产公司副总经理，深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理。现任深圳市南山房地产开发有限公司总经理、上海南山房地产开发有限公司董事长。

  陈雷先生未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-054

  雅致集成房屋股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2015年7月16日上午以通讯方式召开，会议通知已于2015年7月3日以直接送达或邮件的方式发出。

  本次会议由监事会主席胡永涛先生召集。会议应到监事3名，共收回有效表决票3票，即实际出席会议董事3人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

  1、审议通过《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  经审核，监事会认为：本次以募集资金置换部分预先投入自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金置换133,198.43万元预先投入募投项目自筹资金。

  2、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  经审核，监事会认为：在确保正常经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过6亿元人民币购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  监事会

  二〇一五年七月十六日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-055

  雅致集成房屋股份（集团）有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】608号文《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月向特定对象非公开发行人民币普通股157,775,255股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.81元/股。募集资金总额为人民币1,389,999,996.55元，扣除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为人民币1,342,607,166.47元。 以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78号验资报告。

  二、募集资金专户的开立及三方监管协议的签订情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中信银行深圳科园支行开立了募集资金专项账户。2015年7月16日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中信银行深圳科园支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专项账户内。募集资金专户开户情况如下：

  开户单位：雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  专户账号：7441110182600144092

  开户银行：中信银行深圳科园分行

  专户余额：1,342,607,166.47元

  本账户仅作为募集资金投资项目西郊水岸馨苑项目、浒关项目、滨江国际项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  三、募集资金三方监管协议的主要内容

  1、公司和专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  2、国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、公司授权国泰君安指定的保荐代表人林海升、宋海龙可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、专户银行按月（每月20日之前）向公司出具对账单，并抄送国泰君安。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

  6、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  7、专户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或者向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  四、备查文件

  1、雅致股份第四届董事会第八次会议决议

  2、《募集资金三方监管协议》

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十六日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-056

  雅致集成房屋股份（集团）有限公司

  关于以募集资金置换部分预先投入募

  集资金投资项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】608号文《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月向特定对象非公开发行人民币普通股157,775,255股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.81元/股。募集资金总额为人民币1,389,999,996.55元，扣除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为人民币1,342,607,166.47元。 以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78号验资报告。

  二、募集资金投入和置换情况概述

  根据《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行募集资金投资项目为西郊水岸馨苑项目、浒关项目及滨江国际项目等三个项目。截至2015年5月31日，上述三个投资项目具体投资金额、资金使用及拟置换金额情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]002935号《雅致集成房屋（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,368,727,699.74元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （续）

  ■

  四、募集资金置换先期投入的实施

  《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提到“本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。”公司本次拟以募集资金133,198.43万元置换部分预先投入募投项目自筹资金，该募集资金置换与报告书相关内容描述一致。

  五、对公司的影响

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司发展利益的需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

  六、独立董事、监事会及保荐机构相关意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事对《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审阅并发表独立意见如下：

  6、公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

  7、公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （3）我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金133,198.43万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次以募集资金置换部分预先投入自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金置换133,198.43万元预先投入募投项目自筹资金。

  3、保荐机构意见

  经核查，独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：雅致股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。

  独立财务顾问（主承销商）同意雅致股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议

  2、第四届监事会第七次会议决议

  3、独立董事独立意见

  4、保荐机构核查意见

  5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》

  特此公告！

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十六日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-057

  雅致集成房屋股份（集团）有限公司

  关于使用自有资金购买

  银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月16日，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响公司正常经营活动的情况下，使用自有闲置资金不超过6亿元人民币购买低风险、流动性高、保本型银行理财产品。具体内容如下：

  一、公司使用闲置自有资金购买理财产品基本情况

  1、 投资目的

  在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

  2、授权额度

  最高额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可滚动使用。

  3、授权有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  4、投资品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品，该产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

  5、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部门具体操作。

  6、信息披露

  公司在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预期。

  2、拟采取的风险控制措施

  （1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及风险投资的品种。

  （2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （3）公司内部审计部门对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

  （4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  公司运用自有资金购买低风险、流动性高的保本收益产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。且通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，可提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  ■

  五、独立董事及监事会意见

  1、独立董事意见

  独立董事在认真审阅《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》后，发表独立意见如下：在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过6亿元人民币购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品。

  3、监事会意见

  在确保正常经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过6亿元人民币购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议

  2、第四届监事会第七次会议决议

  3、独立董事意见

  特此公告！

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十六日