证券时报多媒体数字报

  本次股权变动后，公司股本结构如下：

  ■

  7、2009年4月，天保基建召开2008年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2008年末总股本307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本153,852,706股，转增后公司总股本增至461,558,119股。

  2009年5月，北京五联方圆会计师事务所有限公司对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了五联方圆验字[2009]09001号《验资报告》。

  本次股权变动后，公司股本结构如下：

  ■

  8、2012年4月，天保控股在天保基建2007年股权分置改革中形成的有限售条件流通股全部解禁，限售股份可上市流通日为2012年4月9日。

  本次限售股可上市流通后，公司股本结构如下：

  ■

  9、2012年3月，公司召开2011年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2011年末总股本461,558,119股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本230,779,059股，转增后公司总股本变更为692,337,178股。

  2012年5月21日，信永中和对该次资本公积金转增股本进行了验资，并出具了XYZH/2011TJA1099号《验资报告》。

  本次股权变动后，公司股本结构如下：

  ■

  10、2014年4月，经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项。2014年5月22日，公司非公开发行新股316,600,000股上市。增发后公司总股本变更为1,008,937,178股。

  本次股权变动后，公司股本结构如下：

  ■

  （二）发行人重大资产重组情况

  发行人历史沿革中所发生的重大资产重组情形，请详见本节“（一）发行人设立、上市及股本变化情况”中第“3、4、6”部分的相关描述。

  除上述情形外，发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2014年12月31日，公司总股本为1,008,937,178股，股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  发行人组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人直接和间接控制的子公司共4家，具体情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，发行人合并报表范围内子公司主要财务数据如下表：

  单位：元

  ■

  注：上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2014年度主要财务数据未经审计。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至本募集说明书摘要签署日，天保控股直接持有发行人519,087,178股，占发行人股本总额的51.45%，为发行人控股股东，天保控股所持发行人股份不存在质押情形。

  天保控股有关情况如下：

  1、天保控股概况

  公司名称：天津天保控股有限公司

  法定代表人：邢国友

  成立日期：1999年1月28日

  注册资本：39.21亿元

  经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本募集说明书摘要签署日，除天保基建外，天保控股的其他子公司情况如下：

  ■

  2、主要财务状况

  2013年及2014年1-9月天保控股主要财务数据如下（合并口径）

  单位：元

  ■

  截至本募集说明书摘要签署之日，控股股东天保控股尚未完成其2014年度财务报表的编制。

  （二）发行人实际控制人

  截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  注1： 2013年度，孙亚宁、王宝琨、薛晓芳、尹宏海、王小潼在控股股东领薪。

  注2：根据领导干部在企业兼职的有关要求，公司原独立董事范春明先生和张文林先生于2014年12月向公司提交了书面辞职申请。公司六届十一次董事会和2014年年度股东大会审议通过了关于更换独立董事的议案，选举付旭东、李祥为公司第六届董事会独立董事。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  孙亚宁，董事长

  孙亚宁先生，1960年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。2002年至2013年任天保控股副总经理；期间兼任天保工程招标公司董事长、总经理；天津天保建设有限公司董事长、总经理；天津天保置业有限公司董事长、总经理。2013年起任天保控股总经济师。现任天保控股总经济师，公司董事长。

  路昆，董事

  路昆先生，1963年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2007年至2011年6月，历任公司董事、副总经理、董事会秘书等职务；2009年7月至今，任公司董事、常务副总经理。

  王宝琨，董事

  王宝琨先生，1966年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。2007年起历任天保控股办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任等职务。现任天保控股办公室主任，公司董事。

  薛晓芳，董事

  薛晓芳女士，1966年9月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。2002年至2010年历任天保控股计划财务部审计主管、高级审计主管。2007年起任本公司监事。2010年任天保控股风险控制部部长助理。2011年起任天保控股风险控制部副部长。现任天保控股风险控制部副部长，公司董事。

  罗永泰，独立董事

  罗永泰先生，1946年4月出生，汉族，博士研究生学历。1978年至1981年任天津一轻职大教师，1981年至1989年历任天津城建学院助教、讲师，1989年至今历任天津财经大学副教授、教授、博士生导师。曾兼任天津劝业场股份有限公司独立董事、天津市房地产发展股份有限公司独立董事、天津泰达股份有限公司独立董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司独立董事、四川大通燃气开发股份有限公司独立董事。现任天津财经大学工商管理研究中心主任，并兼任天津市政府参事、中裕燃气控股有限公司独立董事、天津瑞普生物技术股份有限公司外部董事，公司独立董事。

  付旭东，独立董事

  付旭东先生，1968年1月出生，汉族，硕士研究生学历。1992年至2000年任铁道部第三勘察设计院所长，2001年至2005年任天津泰达工程管理咨询有限公司执行总经理，2006年至2008年任天津朗钜欢乐谷娱乐有限公司总经理，2008年至2009年任廊坊澳美基业房地产开发有限公司总经理，2009年至2011年任天津朗钜地产有限公司总经理，2012年至今任奥泰鑫科技发展有限公司总经理。现任奥泰鑫科技发展有限公司总经理，公司独立董事。

  李祥，独立董事

  李祥先生，1973年12月出生，汉族，硕士研究生学历。1997年至1999年任天津泰达国际创业中心会计， 1999年至今任天津博益气动股份有限公司副总经理，2014年任天津博益气动股份有限公司董事。现任天津博益气动股份有限公司董事、副总经理，公司独立董事。

  尹宏海，监事

  尹宏海先生，1960年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，高级审计师。2003年9月至今，任天保控股总会计师兼计划财务部部长；2004年至今兼任天津环球磁卡股份有限公司董事；2011年6月至今，任公司监事会主席。现任天保控股财务总监兼计划财务部部长，天津环球磁卡股份有限公司董事，天津滨海新区天保小额贷款有限公司董事长，天津天保租赁有限公司董事长，天津天保财务有限公司董事、总经理，天津天保财务管理有限公司执行董事、总经理，公司监事会主席。

  王小潼，监事

  王小潼先生，1964年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。2003年至2008年历任天保国际物流集团公司业务部部长、综合物流部经理、总经理助理。2008年至2011年任天保市政公司副总经理，兼任空港国际物流公司总经理。2011年任天保国际物流集团公司副总经理。2011年至2012年任天保物业公司董事长、总经理。2013年起历任天保控股资产管理部副部长、部长。现任天保控股资产管理部部长，兼任空港国际物流公司总经理，公司监事。

  杨丽云，职工监事

  杨丽云女士，1970年2月出生，大学学历，高级人力资源管理师。2007年至2009年，任融创中国控股有限公司人力资源部人力资源经理；2009年至今，任公司综合管理部人力资源经理；2011年6月至今，任公司职工监事。现任公司综合管理部人力资源经理，公司职工监事

  路昆，常务副总经理

  路昆先生，请详见上文“董事”部分相关描述。

  王维行，副总经理

  王维行先生，1957年8月出生，汉族，中共党员，中专学历，高级工程师。1981年至1999年历任天津六建四分公司工区工长、项目经理、副经理。1999年至2007年历任天津建工总承包公司项目经理、生产部部长、分公司经理、副总经理。2007年至2009年历任天津金融城开发公司建管部部长、总助、副总经理。2009年至2010年任天津天保置业公司副总经理。2010年至2014年历任天津天保建设发展有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司副总经理。

  王卫，副总经理

  王卫先生，1966年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。1991年至2009年任天津市政府研究室副处长、处长。2009年8月至今，任公司副总经理。

  秦峰，董事会秘书

  秦峰先生，1972年1月出生，中共党员，博士研究生学历，经济师。2007年至2011年6月，历任公司证券事务代表、证券事务部副经理、经理。现任公司董事会秘书、证券事务部经理。

  梁德强，财务总监

  梁德强先生，1975年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。1997年至2000年任国家海洋信息中心职员。2001年至2006年任天津五洲联合会计师事务所审计经理。2006年至2008年任北京五联方圆会计师事务所审计经理。2008年至今历任本公司计划财务部副经理、经理。现任本公司财务总监。

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况

  1、董事在其他单位的兼职情况

  ■

  2、独立董事在其他单位的任职情况

  ■

  3、监事在其他单位的兼职情况

  ■

  4、高级管理人员在其他单位的兼职情况

  截至2014年12月31日，公司高级管理人员除在上市公司及其子公司任职外，无在其他单位兼职情形。

  （四）持有发行人股票及债券情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司股票及债券。

  七、发行人主要业务

  （一）发行人主营业务

  公司属于房地产类上市公司，主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。

  公司的经营范围为：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  在公司房地产开发项目中，在建项目包括“汇津广场”、“天保公寓”、“天保金海岸房地产开发项目”、“华旗资讯生产研发基地项目”、“天保房地产空港商业区住宅项目”，已完工项目包括“国际贸易与航运服务区航交中心2号楼”、“名居花园”、“滨海国际贸易服务中心”、“黄金海岸海景龙苑”、“北垣吧街”；公司持有经营的物业包括“天保公寓”、“名居花园底商”、“天保金海岸B05底商”、“天保金海岸B06”、“汇津广场一期”。公司优质的工程质量与服务管理使得各个项目在市场上均享有美誉。

  1、房地产开发

  公司最近三年的销售结转面积、房地产业务销售收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：

  ■

  截至2014年12月31日，发行人已完工项目6个、在建项目4个、拟建项目3个。具体情况如下：

  （1）在建项目

  单位：平方米

  ■

  （2）拟建项目

  2015年公司拟开工的项目包括：天保金海岸E03住宅项目（建筑面积为104,680平方米），天保金海岸D07住宅项目（建筑面积为78,079平方米），意境兰亭二期项目（建筑面积为132,290平方米）。

  （3）已完工项目

  单位：平方米

  ■

  注：2011年5月，天津市天材房地产开发有限公司将其持有的呼和浩特市天材房地产开发有限公司（北垣吧街项目的开发单位）100%股权转让给了自然人王章，北垣吧街项目随之已整体对外转让。

  2014年2月，天保基建将其持有的天津市天材房地产开发有限公司（黄金海岸海景龙苑项目的开发单位）100%股权在天津产权交易中心挂牌转让给内蒙古中加生产资料有限公司。2014年3月31日，出让受让双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。最近一期末，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  2、物业出租

  公司投资并持有一定的投资型物业，以获取稳定的租金回报。目前公司持有的投资型物业主要集中于天津。物业的类型包括公寓、写字楼等。

  公司目前主要的投资型物业在最近三年的出租情况如下：

  ■

  3、物业管理

  公司的物业管理业务均由公司全资子公司嘉创物业负责实施，其物业管理收入主要来源于天保基建及其子公司开发的住宅及其配套商业项目、自用办公楼，主要包括名居花园住宅及底商、汇津广场1号楼等。

  （二）发行人主要业务经营情况

  经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

  单位：元

  ■

  八、发行人所在行业状况

  （一）房地产行业情况

  1、行业发展基本状况

  房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”的政策环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业持续发展的基石。近年来，我国房地产业发展主要表现为以下特征：

  （1）2008年金融危机及2012年国家政策宏观调控后，以住宅为主的房地产开发投资增长呈波动性趋势

  根据Wind资讯数据显示，2008年以来，受国际金融危机影响，我国宏观经济增速减缓，房地产市场亦随之进入调整阶段。为了应对这种变化，房地产开发企业降低销售价格在先，下调投资计划在后，房地产开发投资增幅出现回落。2008年，全国房地产开发投资完成额为30,580亿元，虽然同比增长20.9%，但增速比2007年同期增速回落了9.3个百分点。

  2008年下半年国家及时出台了一系列促进房地产市场稳定发展的政策措施并刺激房地产市场回暖。2009年全国房地产开发投资增速回升至16.11%。2010年，房地产行业延续景气，并受4万亿投资影响，全国房地产开发投资同比增长33.2%。2012年起，随着房地产调控政策的逐步深化，以及国内外经济形势的波动，房地产行业面临整顿和调整。2012年全年，全国房地产开发投资较2011年同比增长16.2%，增速较2011年回落11.9个百分点。2013年全年，全国房地产开发投资较2012年同比增长19.8%，增速较2012年小幅回升3.6个百分点。

  图：房地产及商品住宅投资增长情况

  ■

  数据来源：Wind资讯

  在房地产投资的构成方面，2001年至2012年间，商品住宅开发投资额占房地产开发投资的比例维持在66%~72%之间，其中2008年、2011年分别达到71.9%、71.7%的较高水平，说明目前阶段我国房地产以住宅开发为主。2001年至2008年，商品住宅开发投资额占房地产开发投资的比例总体呈逐年上升趋势。2009年和2012年该比例分别出现较明显的下降，体现了在2008年金融危机及2012年国家政策宏观调控的影响下，商品住宅开发投资增长的波动性特征。2012年至2013年间，商品住宅开发投资的比例企稳，预计未来趋势为稳定波动。

  图：商品住宅投资占房地产开发投资比重

  ■

  数据来源：Wind资讯

  另据Wind资讯数据显示，2001~2010年，全国房地产投资占全社会固定资产投资的比重均保持在19%~21%之间，2011年和2012年该比例均超过了24%，反映了房地产投资在国民经济中的重要地位。1998年住房改革以来至2002年，房地产投资增速均高于全国固定资产投资增速。但从2003年开始，除2007年、2010年和2011年房地产开发投资出现增速大于全国固定资产投资增速的情形外，其余年份房地产投资增速均低于固定资产投资增速。从趋势看，鉴于宏观经济增速减缓的影响以及市场的变化情况，我国房地产投资增速仍可能会相对固定资产投资增速上下波动。

  图：房地产投资与固定资产投资关系图

  ■

  数据来源：Wind资讯

  （2）房地产价格呈上下波动趋势

  根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在1998至2002年期间表现较为平稳，但在2003年下半年和2007年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。2008年第1季度，全国商品房售价同比上涨10.9%，同比涨幅创历史新高。

  为应对2003年及2007年的两轮房价快速增长，国家于2005年出台了央行“121号文”等一系列调控政策，受此影响，房价涨幅于2005年上半年开始下降，2006年第4季度，全国商品房售价同比上涨5.6%，涨幅比2005年同期低1.2个百分点。同样，2007年底政府出台了“二套房房贷政策”、国务院“3号文”等调控政策，2007年第4季度后，从珠三角地区的深圳、广州等城市开始，全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。

  2008年8月，国内房地产价格出现近10年来首次下跌。进入2008下半年特别是进入第四季度后，受国际金融危机和国内经济增速放缓的影响，以及房地产市场自身的调整等诸多因素，全国房地产价格呈现加速下降趋势，全年70大中城市房屋销售价格环比下降0.3%。2008年10月，为刺激房地产市场，金融机构可在首付款比例上按优惠条件给予支持，最低首付款比例可调整为20%，房地产市场的需求得以释放，至2009年12月份全国70大中城市房屋销售价格同比上涨7.8%，超过了2007年全年7.6%的涨幅。

  2009年年底的房价大幅上涨直接引发了国家房地产政策的变革。2010年1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月17日，新“国十条”继续严格调控。2011年1月26日新“国八条”，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。

  图：房地产分类价格指数（上年=100）

  ■数据来源：Wind资讯

  受2011年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于2011年，其中2012年下半年至2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据Wind资讯数据显示，从2012年6月起至2013年4月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于2013年3月达到峰值，当月环比增幅达到1.06%。国内房地产价格虽然在各方面因素的影响下有所波动，但总体仍保持着上升的趋势。

  图：百城住宅价格指数同环比变动（%）

  ■

  数据来源：Wind资讯

  （3）商品房销售量自2008年下降以来持续波动，总体增长趋势放缓

  在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，1999年~2007年间，全国商品房竣工面积、商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面。2007年第4季度以来，“二套房房贷政策”沉重打击了房地产投机、投资需求，同时影响了消费者的心理预期，房地产销售速度明显放缓。全国各主要城市房价涨幅回落甚至下跌，成交量出现较大幅萎缩。2008年，全国商品房竣工面积47,749.73万平方米，销售面积59,280.35万平方米，同比下降了20.30%，销售额22,196.00亿元，同比下降了17.09%，商品房销售出现自1999年以来的首次下降。

  进入2009年，受刺激政策作用，我国宏观经济开始复苏，房地产行业相应出现回暖。根据Wind资料显示，2009全年全国商品房销售面积达86,184.89万平方米，同比增长了45.40%。同期商品房竣工面积为59,629.00万平方米，同比增长了9.70%。2009年商品房销售额38,432.90亿元，比上年增长80.00%。房地产行业呈现V型增长。

  2009年下半年政府出台了一系列政策，对房地产行业快速升温进行严格的宏观调控。因此，自2010年后房地产市场在竣工面积与销售面积持续增长的情况下，增速大幅下滑。2012年全国商品房销售面积111,303.65万平方米，同比增速下降至1.77%。2013年全国商品房销售面积130,550.59万平方米，同比增速回升至17.29%，随着2014年以来房地产政策的逐渐宽松，未来一段时间内，房地产业仍将延续调整格局。

  图：商品房竣工及销售面积情况

  ■

  数据来源：Wind资讯

  （4）房地产开发用地价格不断攀升

  2007年第四季度，在国家出台“二套房房贷政策”、国务院“3号文”等调控政策以及市场预期发生变化的双重影响下，房地产销售速度明显放缓，加之信贷紧缩，房地产企业开始面临越来越大的资金压力，因而其购买土地的能力和动力均受到限制，土地成交价格涨幅出现回落。随着2008年年底国家出台各项刺激房地产市场的政策，土地市场交易出现新一轮快速上涨状况。

  从2009年下半年开始，随着市场销售量的不断升高，国内土地市场成交开始逐渐活跃。在土地购置面积增长速度不断加快的同时，土地价格上涨明显。2008年全国土地购置费用为5,995.60亿元，较上年大幅增长了23.03%。自2009年下半年开始，政府相继推出“国十一条”、《闲置土地处置办法》等政策法规，对土地交易市场进行严格的宏观调控。2009年的本年购置土地面积和本年完成土地开发面积分别为3.19亿平方米和2.3亿平方米，同比分别下降了18.9%和19.9%。全年土地购置费用为6,023.70亿元，涨幅为0.47%，较2008年下降了22.6个百分点。2010年，全国土地购置费用为9,999.90亿元，与上年同期相比上涨了66.01%。

  图：全国土地交易价格指数（上年=100）

  ■

  数据来源：Wind资讯

  随着国家在2011年相继出台新“国八条”并更新《闲置土地处置办法》等一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2011年，全国30个典型城市经营性土地成交建筑面积为74,483万平方米，同比2010年下降了3%，增幅大幅下降41个百分点。全年土地购置费用为11,527.25亿元，涨幅较去年的66.01%下降为15.27%，降幅达到50.7个百分点。这也是国家对房地产行业进行宏观调控在土地市场上的必然反应。2012年，全国土地购置费用为12,100.15亿元，涨幅回落至4.97%。2013年，全国土地购置费用为13,501.73亿元，涨幅回升至11.58%。

  图：全国土地购置费用

  ■

  数据来源：Wind资讯

  （5）国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强

  我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著。宏观调控将成为常态，这已成为业内的共识。持续深入的宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间和弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，完善政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，预计未来宏观调控政策仍然不会背离这个主基调。

  2、我国房地产行业发展趋势分析

  我国房地产市场的长期增长本质上来源于人们对住房的巨大需求。未来几年里，我国国民经济持续健康发展和城市化水平继续提高带来的新增需求、人们不断提升的对于住房的改善性需求、人均收入水平不断提高带来的真实需求以及人民币升值带来的投资需求，将共同促进房地产市场长期持续健康的增长。同时，经过前几年的高速发展，在宏观调控的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期：

  （1）宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，保证房地产发展长期向好

  改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2001~2012年间，全国GDP年均复合增长率超过10%，城镇居民人均可支配收入年均复合增长率亦维持在12%以上。尽管自2008年以来，受国际金融危机影响，我国宏观经济增速已出现明显放缓，但在中央政府“保增长”的指导方针下，随着四万亿投资等经济刺激方案效用的逐渐显现，我国经济度过了低谷期，继续保持快速增长，房地产行业也经历了反转复苏，房地产行业迅速回暖。2012年以来，政府出台了一系列抑制房价过高及房地产行业调控政策，2013年宏观经济增速放缓至7.6%，而2014年房地产行业政策逐渐宽松，整个房地产行业仍然保持着稳中有升的发展趋势。

  一般而言，经济增长与房地产行业增长呈正相关关系。根据世界银行研究表明，住宅需求与GDP有着密切的联系，房地产开发投资增速与GDP增速趋势也基本一致，也就是说房地产开发投资增长速度取决于经济增长速度；房地产开发投资增速波动幅度大于经济增长波动幅度。

  图：中国房地产开发投资增速与GDP增速

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  数据来源：Wind资讯

  图：我国GDP增长率与商品房销售面积增长率关系

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  数据来源：Wind资讯

  （2）持续快速的城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供源动力

  1）形成房地产市场旺盛需求的重要原因在于人口的大规模向城市迁移。我国目前的城市化率较低，与发达国家平均70%~80%的水平存在较大差距。1996年至2007年间，我国城市化率年均提高1.32个百分点。到2009年末时，我国城市化率已提高到46.6%。“十二五”规划目标将中国的城市化率提高至2015年的51.5%。2011年末的城市化率约为51.67%，已经提前实现了该目标。按此速度计算，预计我国持续快速的城市化进程平均每年将带来2.4亿平方米的新增住房需求，从而为房地产行业的发展提供有力支撑。

  2）世界发达国家房地产市场的发展经验表明，当一国人均居住面积在达到35平方米之前，该国城镇居民将会保持持续旺盛的居住需求。根据国家发改委于2012年6月1日发布的《中华人民共和国可持续发展国家报告》，2010年，中国城镇人均住宅建筑面积为31.6平方米，较2000年增长55.7%。各地方政府也将城镇人均居住面积的提高指标列入了当地的“十二五”发展规划中。以住宅面积提高为代表的居民住房改善性需求将为房地产行业的发展提供持续动力。

  （3）房地产行业集中度将逐渐提高

  我国房地产行业在过去相当长的时间内一直处于低集中度的状态，房地产行业走向成熟和政府调控的深入使得行业集中度呈现加速提升的态势。经过近几年的高速发展后，我国房地产行业目前正处于结构性转变的时期。2008年至2013年间，我国房地产百强企业市场占有率由19.6%提升至30.7%，综合实力TOP10企业的市场份额由6.6%提升至12.0%。

  图：我国房地产行业集中度情况

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  资料来源：2013中国房地产百强企业研究报告

  但相对美国、香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。随着调控政策的推动、行业内并购重组的加速、消费者选择能力的显现、企业融资渠道的开拓，未来的市场格局将在商业模式、竞争态势等方面发生深刻变化，行业的集中度将持续上升，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争模式。

  房地产行业曾经是开发商无论大小，都是从获取土地到物业管理一条龙的经营。而随着对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“小而全”转向精细分工，房地产企业很可能将分化发展，例如，一部分房地产企业可能加强与金融机构的合作，逐步向投资商、运营管理商转变，一部分房地产企业可能更多专注建筑的规划设计，逐步向开发建造商转变等。

  随着市场化程度的加深，资本实力强大并运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并而退出市场，具有较大市场影响能力的房地产领先企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也因此将逐步提高，进而推动整个市场趋向良性、有序的竞争。

  （4）行业平均利润率将逐步回落

  近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度得到抑制，与此同时，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升，在销售收入中的占比呈现波动上升趋势。

  图：土地购置费增速及占同期商品房销售额比重

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  同时，水泥、玻璃、建筑用钢等建材价格的上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，这也从另一个方面压缩房地产企业的利润空间。

  2012年至2013年间，宏观经济增速放缓导致下游需求减弱，建材价格增速才有所回落。

  图：我国建材类价格指数

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  人力成本的增加，进一步加大了房地产企业面临的压力。根据国家统计局的资料显示，2012年房地产业就业人员平均年工资上涨9.17%，达46,764元。

  图：就业人员平均工资：房地产业

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  长期综合来看，房地产行业的平均利润率将逐步回落。

  （5）调整住房供应结构将是未来房地产调控的主基调

  随着国家近年来对保障性住房建设力度的不断加大，保障房渐渐成为社会各界关注的焦点。数据显示，1998年至2009年期间，全国房地产新开工面积合计72.96亿平方米，其中经济适用房仅为5.71亿平方米；全国竣工商品住宅套数累计3,877万套，其中经济适用房仅491万套。2008年《政府工作报告》明确提出要抓紧建立住房保障体系，同时，经十一届全国人大一次会议批准，国务院组建成立了“住房和城乡建设部”，下设住房保障司，表明政府调整住房供应结构的决心。

  2010年以来，政府出台了新“国八条”、《关于加强保障性安居工程质量管理的通知》、《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》等一系列重要文件，积极推进保障房建设。“十二五”规划中提出了5年建设3,600万套保障性住房的总目标；到“十二五”末期，全国城镇保障性住房的覆盖面积将达到20%左右。因此，调整住房供应结构将是未来房地产调控的主基调。

  （6）未来市场可能逐步进入品牌竞争时代

  随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。在科技高度发达、信息快速传播的今天，产品、技术及管理决策等容易被对手模仿，难以成为企业的核心专长，而品牌一旦树立，则不但有价值并且难以模仿。为了更好地生存和发展，房地产企业将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐步由产品时代进步到品牌时代。

  3、天津市房地产市场情况

  天津地区房地产市场销售面积和成交价的走势如下图所示：

  图：天津商品房销售面积及销售额情况

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  数据来源：Wind资讯

  2008年7月份起，天津市陆续实行了一系列相关措施，如：减免住房交易税、鼓励个人住房贷款、完善公积金住房贷款政策、调整普通住房价格标准等。

  2009年天津商品房市场在住宅成交的拉动下大幅增长，而价格与2008年基本持平；年初的蓝印户口政策、拆迁带来的刚性需求大量释放、楼市再度火热吸引部分投资需求入场等多种因素，共同推动了2009年天津商品住宅成交面积的不断攀升。

  2010年地产业调控政策频频出台，全国及天津本地政策总共约20多项，在新政的合力作用下，天津商品房和二手房全年成交面积分别下降二至三成，但由于市场大量刚性需求的支撑，全年房价同比上涨两成左右。

  图：天津市商品住宅年均成交价及成交面积情况

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  数据来源：Wind资讯

  图：天津市商品房成交数量（套）

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  数据来源：Wind资讯

  2011年，政策趋紧，楼市进入深度调控期。根据Wind资讯资料显示，天津2011年成交商品住宅85,345套，同比下降10.47%。从成交均价上看，全年均价为9,489元/平米，较2010年小幅上涨2.96%。

  2012年天津住宅市场维持平稳发展态势，刚性需求和改善性需求分别刺激了第3季度和第4季度的成交量。全年商品住宅成交量达到了884.07万平方米，同比上涨了1.01%。2012年全市成交均价达到10,011元/平方米，同比上涨了5.50%。分季度比较，1、2、3、4季度成交均价分别为每平方米9,457元、10,211元、10,199元和10,176元，全年均价维持基本平稳态势。

  图：天津商品住宅季均价情况

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  数据来源：Wind资讯

  2013年，天津市商品住宅成交面积达到1,174.52万平方米，达到2010年以来的最高点；商品住宅成交均价为10,374.25元/平方米，继2012年以来再次达到万元以上水平，环比上涨态势延续；商品房成交量为135,309套，同比上涨30.30%。

  2014年上半年信贷收紧、蓝印取消抑制了市场需求的释放。下半年，“津十六条”、房贷新政等宽松的楼市政策执行，刺激了改善型需求的释放，带动市场活跃度提升。2014全年地产销售较为疲弱，天津市商品房成交数量为106,633套，较2013年下降21.19%；2014年天津商品住宅成交均价为10,605.92元/平方米，较2013年小幅上涨2.23%。

  面对天津市场的上述变化，公司密切跟踪市场走势，根据不同细分区域市场的特点和不同项目的市场定位，积极调整公司的经营策略，包括拓宽融资渠道，保持财务稳健；提高周转效率，加速项目产出；把握销售时机，创新营销手段；在调整期寻找机会，审慎增加土地储备。通过前述措施，尽量减少市场变化对公司经营和盈利的影响。

  （二）发行人的竞争地位及优劣势

  公司属于区域性房地产公司，公司的主要竞争对手包括全国性房地产龙头企业和区域内规模较大的房地产开发企业。截至2014年12月31日，公司的净资产规模在全国132家A股房地产上市公司中居第36位，2014年度，公司归属母公司股东的净利润在前述同行业上市公司中居第53位（截至本募集说明书摘要签署之日，尚有26家房地产上市公司暂未公布其2014年度报告）。公司资产规模、盈利水平居于行业中等水平。

  (上接B5版)

  （下转B6版）