证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1．奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）系奥维通信股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券股份有限公司设立华融奥维通信员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有奥维通信股票。

  3．公司本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层管理人员、其他关键岗位人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

  4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划的资金总额不超过954万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过232万元，占员工持股计划总额的24.32%。。

  5．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为84.13万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.24%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.36元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  6．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  7．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  一、员工持股计划的目的、基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  员工持股计划的基本原则如下：

  1．依法合规原则

  2．自愿参与原则

  3．风险自担原则

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层管理人员、其他关键岗位人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的与员工不超过137人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中董事、监事和高级管理人员包括：董事孙金、李晔，监事张琪、雷洋，副总裁陶林、吕琦、游强，财务总监李继芳，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

  三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划的资金总额不超过954万元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  参加本员工持股计划的董事孙金、李晔，监事许兵、雷洋及高级管理人员陶林、吕琦、李继芳合计出资不超过232万元，占员工持股计划总额的24.32%。

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  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约为84.13万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.24%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月7日收盘价11.36元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1．本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1．华融证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

  2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。

  五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1．本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2．本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （三）持有人权益的处置

  1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

  3、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并返还其出资金额。

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

  （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4．存续期内，对于发生第3条所述情形之一的，员工持股计划将收回持有人份额，并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工承接，受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。

  5．持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与定向资产管理计划管理人协商确定处置办法。

  若本员工持股计划存续期满后，定向资产管理计划管理人向本员工持股计划返还的现金资产和本员工持股计划在存续期间提取的委托资产之和低于本员工持股计划初始认购资金，则由公司董事长杜方先生对差额部分进行补足，并在员工持股计划终止时一并分配给本计划参与人。

  八、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华融证券管理。

  九、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任华融证券作为本员工持股计划的管理机构，并与华融证券签订了《华融奥维通信员工持股1号定向资产管理计划》。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1．资产管理计划名称：华融奥维通信员工持股1号定向资产管理计划

  2．类型：定向资产管理计划

  3．委托人：奥维通信股份有限公司（代员工持股计划）

  4．管理人：华融证券股份有限公司

  5．托管人：招商证券股份有限公司

  6．投资目标：在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

  7．投资范围及投资比例：投资范围包括标的股票、银行存款、在银行间市场发行的债券买卖及逆回购、基金以及中国证监会未禁止的其他投资品种等

  8．管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为24个月，从资产委托起始运作日起算，本合同提前终止时委托期限提前届满。

  （三）管理费用计提及支付

  1．认购/申购费：无；

  2．退出费：无；

  3．管理费：管理费按初始委托资产本金的1.00%年费率计算，每年最低收费玖万伍仟元。每年应计提的管理费=初始委托资产本金×1.00%。委托资金按照委托人的指令投放后5个工作日内收取第一年管理费，满12月对日后5个工作日内收取第二年管理费，以此类推。管理人向托管人发送管理费书面划付指令，托管人从托管账户资产中一次性扣除支付给管理人。经委托人同意，管理人可提前提取期间内的管理费。

  若扣付管理费时，委托人的现金资产无法足额支付的，委托人应在收到管理人通知后的5个工作日内向管理人补足支付管理费。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。

  4．托管费：托管费按初始委托资产本金的0.05%年费率标准计算，每年最低收费壹万元。每年应计提的托管费=初始委托资产本金×0.05%委托资金按照委托人的指令投放后5个工作日内收取第一年托管费，满12月对日后5个工作日内收取第二年托管费，以此类推。管理人向托管人发送托管费书面划付指令，托管人从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。经委托人书面同意，托管人可提前提取期间内的托管费。

  若扣付托管费时，委托人的现金资产无法足额支付的，委托人应在收到管理人通知后的5个工作日内向托管人补足支付托管费。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。

  5．业绩报酬：不收取业绩报酬。

  6．其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

  十一、员工持股计划履行的程序

  1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  十二、其他重要事项

  1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日