证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司与山东西能天然气利用有限公司就收购山东西能全资子公司青岛西能天然气利用有限公司60%股权一事签署股权转让协议；

  ●本次交易不构成关联交易；

  ●本次交易不构成重大资产重组；

  ●交易实施不存在重大法律障碍；

  ●本次交易中，公司已按上市规则及公司章程的有关规定根据相应权限履行投资决策程序。

  一、交易概述：

  公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称"广汇燃气"）为适应公司天然气业务快速发展的需求，积极开拓公司清洁能源产业的市场，与山东西能天然气利用有限公司（以下简称"山东西能"）就收购山东西能全资子公司青岛西能天然气利用有限公司（以下简称"青岛西能"）60%股权一事签署了股权转让协议，基本内容如下：

  （一）、合作背景：

  2012年以来，能源领域"十二五"规划密集出台，天然气业务获大力发展，市场准入、价格等各项市场化改革深入推进，安全、清洁、环保的理念不断深化，国内天然气供应和培育天然气市场被列入阶段重点任务。另外，国家发改委发布的新《天然气利用政策》鼓励方向侧重于民用、基础服务设施、车船用、制氢和分布式能源方面，将促进相关产业发展。

  2013年7月11日，山东省印发了《山东省2013-2020年大气污染防治规划》：大力推广使用天然气汽车和新能源汽车，鼓励燃油车辆加装CNG；力争到2020年，山东省内95%的出租车和公交车、15%的社会车辆采用天然气，40%的客车、13.5%的重型卡车采用LNG。山东省2014年消费天然气约95亿立方米，居民及公服、工业、车船用气比例约为31:48:21。目前，山东已建和在建LNG加气站已超过120座，消费量居全国之首。

  （二）程序履行：

  本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍；本次交易中，公司已按上市规则及公司章程的有关规定根据相应权限履行投资决策程序后，签署上述协议。

  二、合作双方情况介绍：

  新疆广汇液化天然气发展有限责任公司：成立于2003年3月，是本公司的控股子公司，是国内最早从事LNG业务企业之一，国内LNG行业标准的创立者。主要业务范围涉及液化天然气生产、销售、燃气管网建设、燃气应用技术研发、危险货物运输、设备租赁、运输应用技术咨询、汽车配件、燃气设备销售等。公司运用先进的液化天然气技术，建成国内最大的陆基 LNG 工厂，历经十年发展，从无到有，形成了完整的液化天然气产业链，覆盖上游的气源资源、液化生产、储存运输、销售渠道到终端网络。2015年公司调整天然气终端市场开发思路，从专注于天然气加工生产的供应商，转变为天然气贸易供应商，在已有加注站、民用管网及工业用户的基础上，大力发展全国范围尤其是中西部地区和东南沿海区域的加注站建设和民用管网建设，积极拓展管道气未覆盖区域市场，扩大外购气源业务和海气贸易。

  山东西能天然气利用有限公司：成立于2005年11月，主要在山东省从事压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）的生产、销售，以及CNG加气站、LNG加气站、城市燃气管网的建设、运营、管理。山东西能现拥有压缩天然气（CNG）母站一座，供应济南市区80%公交车和70%出租车的天然气用量；拥有液化天然气（LNG）工厂（济南市城市燃气储备调峰基地）一座，现已形成青岛、济宁、日照、滨州、潍坊、莱芜、德州、枣庄等全省范围内子公司，已建成运营的LNG加气站为上述多个城市的公交系统车辆提供天然气保供服务，网络布及山东省16个市及周邻省市。

  三、合作内容：

  （一）山东西能拟将其合法拥有的全部子公司所有涉及燃气零售终端有关的资产、股权及相应业务打包，通过合法方式转移至全资子公司青岛西能，并对标的公司青岛西能进行增资。

  （二）广汇燃气以现金方式收购青岛西能60%的股权，于收购完成后，青岛西能将成为广汇燃气的控股子公司，广汇燃气持有青岛西能60%的股权。

  （三）双方同意以青岛西能为运营平台，在山东省继续投资建设运营LNG、L-CNG加气站48座（含已建成及取得手续的加气站），共同开发山东省天然气市场。

  （四）协议生效条件：出让方将打包资产全部通过合法方式转移至标的公司并对标的公司完成增资，并依法定程序完成资产、业务及子公司股权转让至标的公司的实物资产转移、工商变更登记手续后生效。

  四、对公司的影响：

  公司本次收购山东西能60%股权，在山东市场大力开发民用、车用、工业用等天然气广泛应用领域，通过挖潜、论证、洽商工作扩大终端市场规模。除优先保证自产天然气在有效的经济运输半径内销售以外，同步大力开发和积极引入第二气源拓展终端市场，特别是针对中东部地区市场，充分发挥公司在沿海区域投资建设的能源物流中转基地优势，抓紧国内LNG市场竞争整合机遇期，尽最大可能拓宽公司清洁能源产业市场布局，有利于公司天然气业务的快速发展并实现收益。

  公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  广汇能源股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十七日