证券时报多媒体数字报

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-046

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），批复内容如下：

  一、核准公司本次重大资产重组，以及向马中骏发行47,160,753股股份、向王玫发行12,979,981股股份、向上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）发行7,616,981股股份、向无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司发行6,922,709股股份、向尹美娟发行4,619,193股股份、向深圳鹏德创业投资有限公司发行4,326,624股股份、向杭州顺网科技股份有限公司发行5,237,550股股份、向上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,440,069股股份、向叶碧云发行1,730,649股股份、向魏丽丽发行1,730,649股股份、向杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,730,649股股份、向烟台建信蓝色经济创业投资有限公司发行1,730,649股股份、向黄燕发行1,471,030股股份、向上海建信股权投资有限公司发行1,443,387股股份、向腾光发行1,297,987股股份、向原向阳发行1,297,987股股份、向北京中咨顺景创业投资有限公司发行1,214,949股股份、向潘姗发行1,124,944股股份、向虞彩凤发行1,088,566股股份、向陆德敏发行865,325股股份、向贾鸿源发行865,325股股份、向杨文军发行865,325股股份、向马中骅发行865,325股股份、向上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）发行806,501股股份、向朱安娜发行605,761股股份、向王美欣发行605,760股股份、向周游发行581,950股股份、向王丁发行432,662股股份、向宋亚平发行432,662股股份、向景旭枫发行259,620股股份、向赵小箭发行259,620股股份、向陈明友发行173,116股股份、向王丽坤发行173,043股股份、向张帆发行173,043股股份、向高胜利发行86,576股股份、向龚伟萍发行86,540股股份、向高娜发行86,540股股份购买相关资产。

  二、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月二十日

  股票代码：002343 股 票简称：禾欣股份 公告编号：2015-047

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上首次公告了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  2015?年?3?月?13?日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150052?号）（以下简称“《反馈意见》”），公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求和本次重大资产重组方案调整内容，修订了重组报告书（草案）并于2015年5月26日在巨潮资讯网再次进行了公开披露。

  2015年7月17日，公司收到中国证监会印发的《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2015]1633号）。根据中国证监会的审核要求，结合本次重大资产重组的最新进展，公司对重组报告书进行了补充、修改与完善。重组报告书修改和补充的内容主要体现在以下方面：

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3340号），经交易各方协商，标的资产作价调整为20.083亿元。同时，交易各方调整了盈利承诺及利润补偿，并签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》。

  根据《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，主要调整为：（1）本次交易拟置入资产的价格由原来的“24.0728亿元”调整为“20.083亿元”；（2）上市公司拟发行股份数量由原来的“163,000,000股”调整为“116,390,000股”。

  根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，主要调整为：

  （1）盈利预测期间由原来的“如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。”调整为“如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。”；

  （2）盈利预测承诺由原来的“慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿、3.165亿元。”调整为“慈文传媒于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。”

  （3）业绩承诺方由原来的“马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜共14名交易对方”调整为“马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜（以下简称“14名自然人”）、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、深圳鹏德创业投资有限公司、杭州顺网科技股份有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）共24名交易对方”；

  （4）补偿方式由原来的“由14名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿；如14名交易对方应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中14名交易对方所认购的禾欣股份之股份总数的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿”调整为“如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，则上述全部24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿；如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，则上述14名自然人以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿；24名交易对方以其各自认购的本次非公开发行股份以及马中骏从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿的股份总额，不应超过116,390,000股的90%，即104,751,000股；如根据《补偿协议》及补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超过116,390,000股的90%，即104,751,000股的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿”。

  根据《关于<股份转让协议>之补充协议》，主要调整为：（1）陈明友受让股份数量由“2,053,545股”调整为“1,453,545股”；（2）龚伟萍受让股份数量由“2,026,767股”调整为“1,426,767股”；（3）杭州顺网科技股份有限公司受让股份数量由“1,620,000股”调整为“2,700,000股”；（4）周游受让股份数量由“180,000股”调整为“300,000股”。

  公司已按照上述调整，对重组报告书进行修改。

  3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，更新拟置出资产情况以及2014年相关财务数据，对重组报告书进行修改。

  4、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产慈文传媒集团股份有限公司出具的众会字[2015]第3665号《审计报告》，更新拟置入资产情况及相关财务数据，对重组报告书进行修改。

  5、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字[2015]第3666号《备考财务报表审计报告》，更新相关备考财务数据，对重组报告书进行修改。

  6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字[2015]第4257号《备考合并盈利预测审核报告》及众会字[2015]第4256号《盈利预测审核报告》，更新相关备考合并盈利预测数据，对重组报告书进行修改。

  7、更新本次重组交易对方基本情况、任职单位情况、股权变更和2014年财务数据。详见本报告书“第三节 交易对方情况/二、本次重组交易对方详细情况”。

  8、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，对拟置出资产涉及股权转让及其他非股权资产情况进行了更新。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产情况”。

  9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，更新拟置出资产的抵押和对外担保情况。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的抵押和对外担保情况”。

  10、补充披露了慈文传媒尚未对杭州益玛儿科技有限公司进行实际出资、财务数据暂无的相关情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/四、子公司情况/（二）上海慈文影视传播有限公司”。

  11、2015年5月19日，慈文传媒2014年年度股东大会，选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事以及高级管理人员。根据相关情况更新新任董事、监事个人简历、薪酬情况、兼职情况、对外投资情况、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员”。

  12、更新慈文传媒2014年度主要客户、供应商情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（二）慈文传媒报告期内的销售情况”及“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（三）慈文传媒报告期内的采购情况”。

  13、更新慈文传媒电视剧生产（含合拍剧）的总体情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”及“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析/（三）标的资产所处行业发展现状及特点”。

  14、更新慈文传媒及其子公司取得的资质证书情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/五、报告期内的业务发展情况/（三）业务经营许可情况”。

  15、根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3340号）更新置入资产的收益法评估过程及结论。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况/（二）收益法评估说明”。

  16、补充披露了慈文传媒短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等财务情况及构成说明。详见本报告书“第十二节 标的资产的评估情况/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析”。

  17、2015年5月19日，慈文传媒2014年年度股东大会，选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事以及高级管理人员。根据相关情况补充披露了慈文传媒其他关联方。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）慈文传媒的关联方情况”。

  18、更新慈文传媒关联交易情况。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）慈文传媒最近三年关联交易情况”。

  19、更新慈文传媒及下属公司重大合同。详见本报告书“第十七节 其他重要事项/十六、标的公司重大合同”。

  20、补充披露2014年8月慈文传媒股权转让与增资议案相关股东转让的具体过户时间和承诺。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股权转让及增资”及“重大事项提示/五、股份的锁定安排”和“第五节 拟置入资产基本情况/十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

  21、补充披露周游任职情况、周游及顺网科技入股慈文传媒的原因、作价合理性及与禾欣股份关联关系。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”。

  22、补充披露吕一、李晓伟转让其所持股权的价格的相关说明。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”。

  23、补充披露慈文传媒2011-2014年发生8次增资及股权转让，交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性以及相关股份支付的具体情况。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/九、2011年至2014年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

  24、补充披露标的资产盈利预测补偿安排符合中国证监会相关规定以及具体业绩补偿资金安排。详见本报告书“第十七节 其他重要事项”。

  25、补充披露2011-2014年慈文传媒投拍电视剧的具体情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”。

  26、补充披露2011-2014年慈文传媒联合拍摄电视剧情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”。

  27、补充披露慈文传媒联合投资拍摄收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”。

  28、补充披露慈文传媒收入按销售渠道、拍摄模式分类的具体销售收入和占比情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/1、营业收入分析”。

  29、补充披露慈文传媒正在拍摄的主要影视剧的进展情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展状况/（一）慈文影视主要生产情况/2、慈文传媒主要影视剧作品情况”。

  30、补充披露慈文传媒与编剧、制片人、导演、主要艺人等签署合作协议/劳动合同，该等协议/合同的签署情况及主要内容。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/4、实力雄厚的人才团队/（2）公司拥有全面、丰富的人才团队储备”。

  31、补充披露一剧两星政策对慈文传媒业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”。

  32、补充披露慈文传媒获得发行许可证的电视剧部数、集数市场占有率的相关情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（一）市场占有率情况”。

  33、补充披露慈文传媒电视剧收视表现特征以及核心竞争力情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/1、以电视剧为核心业务，积极延伸拓展电影、动漫业务，良性互动、协同发展的业务体系”。

  34、补充披露慈文传媒在产品、库存商品具体情况，以及存货占比与同行业上市公司比较情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析/2、流动资产分析/（4）存货”。

  35、补充披露慈文传媒收入预测、成本结转方法和方式，以及收入成本结转举例说明。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”。

  36、补充披露慈文传媒毛利率合理性。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/3、毛利率分析/（2）与同行业上市公司的对比分析”。

  37、补充披露慈文传媒经营活动现金净流量与净利润差异具体情况和同行业上市公司对比分析情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（三）标的资产现金流量分析/6、慈文传媒偿债能力分析/（2）与同行业上市公司的比较分析”。

  38、补充披露慈文传媒非经常性损益以及政府补助相关情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/6、营业外收支”。

  39、补充披露慈文传媒2014年业绩情况和2015年盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第十三节 财务会计信息/四、置入资产盈利预测”。

  40、补充披露慈文传媒未来电视剧计划拍摄情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”。

  41、补充披露网络视频为主的新媒体市场快速发展情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析/（三）标的资产所处行业发展现状及特点/1、电视剧行业/（4）市场供求状况及变动原因/③市场需求不断增长且分布不均/B、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，扩大了电视剧市场需求空间”。

  42、补充披露慈文传媒营业收入、净利润、净利润率预测合理性分析。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

  43、补充披露行业审批风险对收益法评估的影响。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

  44、补充披露预测电影收入的合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

  45、补充披露溢余资产评估的合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

  46、补充披露马中骏及其他关联方其他应收款应付款形成原因以及目前进展情况。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）慈文传媒最近三年关联交易情况/2、关联方应收应付款项”。

  47、补充披露本次交易对公司利润分配政策的影响以及慈文传媒章程修改情况。详见本报告书“第十七节 其他重要事项/十、本次交易对公司利润分配政策的影响”。

  48、补充披露债权人出具同意函情况以及银行等特殊债权人出具同意函的内容。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/四、拟置出资产的债务转移情况”。

  49、补充披露马中骏及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。详见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对股本结构及控制权的影响”及“第一节 本次交易概述/八、本次交易对股本结构及控制权的影响”。

  50、补充披露填补被摊薄即期回报的措施及承诺。详见本报告书“第十六节 保护投资者合法权益的相关安排”。

  51、补充披露慈文传媒为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/十四、慈文传媒员工及其社会保障情况/（二）社会保障情况”。

  52、补充披露未来年度社保及公积金预测依据及合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

  53、补充披露慈文传媒纳税合规证明。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（四）主要税种、税率及税收优惠”。

  54、补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资/2、股份转让具体过户时间”。

  55、更新北京慈文《广播电视节目制作经营许可证》有效期等信息。详见本报告书“第六节 拟置入资产业务与技术/五、股东资产、无形资产及其他经营要素/（三）业务经营许情况”。

  56、更新资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的法定代表人。详见本报告书“第二十节 本次有关中介机构情况/五、资产评估机构”。

  57、更新备查文件目录。详见本报告书“第二十二节 备查文件”。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月二十日