证券时报多媒体数字报

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方马中骏、王玫、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、杭州顺网科技股份有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、叶碧云、魏丽丽、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、黄燕、上海建信股权投资有限公司、腾光、原向阳、北京中咨顺景创业投资有限公司、潘姗、虞彩凤、陆德敏、贾鸿源、杨文军、马中骅、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、周游、王丁、宋亚平、景旭枫、赵小箭、陈明友、王丽坤、张帆、高胜利、龚伟萍、高娜均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

修订说明

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3340号），经交易各方协商，标的资产作价调整为20.083亿元。同时，交易各方调整了盈利承诺及利润补偿，并签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》。

根据《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，主要调整为：（1）本次交易拟置入资产的价格由原来的“24.0728亿元”调整为“20.083亿元”；（2）上市公司拟发行股份数量由原来的“163,000,000股”调整为“116,390,000股”。

根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，主要调整为：

（1）盈利预测期间由原来的“如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。”调整为“如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。”；

（2）盈利预测承诺由原来的“慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿、3.165亿元。”调整为“慈文传媒于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。”

（3）业绩承诺方由原来的“马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜共14名交易对方”调整为“马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜（以下简称“14名自然人”）、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、深圳鹏德创业投资有限公司、杭州顺网科技股份有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）共24名交易对方”；

（4）补偿方式由原来的“由14名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿；如14名交易对方应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中14名交易对方所认购的禾欣股份之股份总数的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿”调整为“如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，则上述全部24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿；如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，则上述14名自然人以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿；24名交易对方以其各自认购的本次非公开发行股份以及马中骏从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿的股份总额，不应超过116,390,000股的90%，即104,751,000股；如根据《补偿协议》及补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超过116,390,000股的90%，即104,751,000股的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿”。

根据《关于<股份转让协议>之补充协议》，主要调整为：（1）陈明友受让股份数量由“2,053,545股”调整为“1,453,545股”；（2）龚伟萍受让股份数量由“2,026,767股”调整为“1,426,767股”；（3）杭州顺网科技股份有限公司受让股份数量由“1,620,000股”调整为“2,700,000股”；（4）周游受让股份数量由“180,000股”调整为“300,000股”。

公司已按照上述调整，对重组报告书进行修改。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，更新拟置出资产情况以及2014年相关财务数据，对重组报告书进行修改。

4、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产慈文传媒集团股份有限公司出具的众会字[2015]第3665号《审计报告》，更新拟置入资产情况及相关财务数据，对重组报告书进行修改。

5、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字[2015]第3666号《备考财务报表审计报告》，更新相关备考财务数据，对重组报告书进行修改。

6、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字[2015]第4257号《备考合并盈利预测审核报告》及众会字[2015]第4256号《盈利预测审核报告》，更新相关备考合并盈利预测数据，对重组报告书进行修改。

7、更新本次重组交易对方基本情况、任职单位情况、股权变更和2014年财务数据。详见本报告书“第三节 交易对方情况/二、本次重组交易对方详细情况”。

8、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，对拟置出资产涉及股权转让及其他非股权资产情况进行了更新。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产情况”。

9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》，更新拟置出资产的抵押和对外担保情况。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的抵押和对外担保情况”。

10、补充披露了慈文传媒尚未对杭州益玛儿科技有限公司进行实际出资、财务数据暂无的相关情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/四、子公司情况/（二）上海慈文影视传播有限公司”。

11、2015年5月19日，慈文传媒2014年年度股东大会，选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事以及高级管理人员。根据相关情况更新新任董事、监事个人简历、薪酬情况、兼职情况、对外投资情况、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员”。

12、更新慈文传媒2014年度主要客户、供应商情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（二）慈文传媒报告期内的销售情况”及“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（三）慈文传媒报告期内的采购情况”。

13、更新慈文传媒电视剧生产（含合拍剧）的总体情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”及“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析/（三）标的资产所处行业发展现状及特点”。

14、更新慈文传媒及其子公司取得的资质证书情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/五、报告期内的业务发展情况/（三）业务经营许可情况”。

15、根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3340号）更新置入资产的收益法评估过程及结论。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况/（二）收益法评估说明”。

16、补充披露了慈文传媒短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等财务情况及构成说明。详见本报告书“第十二节 标的资产的评估情况/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析”。

17、2015年5月19日，慈文传媒2014年年度股东大会，选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事以及高级管理人员。根据相关情况补充披露了慈文传媒其他关联方。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）慈文传媒的关联方情况”。

18、更新慈文传媒关联交易情况。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）慈文传媒最近三年关联交易情况”。

19、更新慈文传媒及下属公司重大合同。详见本报告书“第十七节 其他重要事项/十六、标的公司重大合同”。

20、补充披露2014年8月慈文传媒股权转让与增资议案相关股东转让的具体过户时间和承诺。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股权转让及增资”及“重大事项提示/五、股份的锁定安排”和“第五节 拟置入资产基本情况/十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

21、补充披露周游任职情况、周游及顺网科技入股慈文传媒的原因、作价合理性及与禾欣股份关联关系。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”。

22、补充披露吕一、李晓伟转让其所持股权的价格的相关说明。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资”。

23、补充披露慈文传媒2011-2014年发生8次增资及股权转让，交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性以及相关股份支付的具体情况。详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/九、2011年至2014年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

24、补充披露标的资产盈利预测补偿安排符合中国证监会相关规定以及具体业绩补偿资金安排。详见本报告书“第十七节 其他重要事项”。

25、补充披露2011-2014年慈文传媒投拍电视剧的具体情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”。

26、补充披露2011-2014年慈文传媒联合拍摄电视剧情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况/（一）慈文影视主要生产情况”。

27、补充披露慈文传媒联合投资拍摄收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”。

28、补充披露慈文传媒收入按销售渠道、拍摄模式分类的具体销售收入和占比情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/1、营业收入分析”。

29、补充披露慈文传媒正在拍摄的主要影视剧的进展情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展状况/（一）慈文影视主要生产情况/2、慈文传媒主要影视剧作品情况”。

30、补充披露慈文传媒与编剧、制片人、导演、主要艺人等签署合作协议/劳动合同，该等协议/合同的签署情况及主要内容。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/4、实力雄厚的人才团队/（2）公司拥有全面、丰富的人才团队储备”。

31、补充披露一剧两星政策对慈文传媒业绩的具体影响，及上市公司的应对措施。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”。

32、补充披露慈文传媒获得发行许可证的电视剧部数、集数市场占有率的相关情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（一）市场占有率情况”。

33、补充披露慈文传媒电视剧收视表现特征以及核心竞争力情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、目标公司在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/1、以电视剧为核心业务，积极延伸拓展电影、动漫业务，良性互动、协同发展的业务体系”。

34、补充披露慈文传媒在产品、库存商品具体情况，以及存货占比与同行业上市公司比较情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）标的资产财务状况分析/2、流动资产分析/（4）存货”。

35、补充披露慈文传媒收入预测、成本结转方法和方式，以及收入成本结转举例说明。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计/1、收入确认和计量的具体方法”。

36、补充披露慈文传媒毛利率合理性。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/3、毛利率分析/（2）与同行业上市公司的对比分析”。

37、补充披露慈文传媒经营活动现金净流量与净利润差异具体情况和同行业上市公司对比分析情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（三）标的资产现金流量分析/6、慈文传媒偿债能力分析/（2）与同行业上市公司的比较分析”。

38、补充披露慈文传媒非经常性损益以及政府补助相关情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/6、营业外收支”。

39、补充披露慈文传媒2014年业绩情况和2015年盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第十三节 财务会计信息/四、置入资产盈利预测”。

40、补充披露慈文传媒未来电视剧计划拍摄情况。详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/四、报告期内的业务发展情况”。

41、补充披露网络视频为主的新媒体市场快速发展情况。详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析/（三）标的资产所处行业发展现状及特点/1、电视剧行业/（4）市场供求状况及变动原因/③市场需求不断增长且分布不均/B、以网络视频为主的新媒体市场快速发展，扩大了电视剧市场需求空间”。

42、补充披露慈文传媒营业收入、净利润、净利润率预测合理性分析。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

43、补充披露行业审批风险对收益法评估的影响。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

44、补充披露预测电影收入的合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

45、补充披露溢余资产评估的合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

46、补充披露马中骏及其他关联方其他应收款应付款形成原因以及目前进展情况。详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）慈文传媒最近三年关联交易情况/2、关联方应收应付款项”。

47、补充披露本次交易对公司利润分配政策的影响以及慈文传媒章程修改情况。详见本报告书“第十七节 其他重要事项/十、本次交易对公司利润分配政策的影响”。

48、补充披露债权人出具同意函情况以及银行等特殊债权人出具同意函的内容。详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况/四、拟置出资产的债务转移情况”。

49、补充披露马中骏及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。详见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对股本结构及控制权的影响”及“第一节 本次交易概述/八、本次交易对股本结构及控制权的影响”。

50、补充披露填补被摊薄即期回报的措施及承诺。详见本报告书“第十六节 保护投资者合法权益的相关安排”。

51、补充披露慈文传媒为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/十四、慈文传媒员工及其社会保障情况/（二）社会保障情况”。

52、补充披露未来年度社保及公积金预测依据及合理性。详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况/二、置入资产评估情况”。

53、补充披露慈文传媒纳税合规证明。详见本报告书“第十三节 财务会计信息/二、置入资产财务会计信息/（四）主要税种、税率及税收优惠”。

54、补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（十四）2014年8月，股份转让及增资/2、股份转让具体过户时间”。

55、更新北京慈文《广播电视节目制作经营许可证》有效期等信息。详见本报告书“第六节 拟置入资产业务与技术/五、股东资产、无形资产及其他经营要素/（三）业务经营许情况”。

56、更新资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的法定代表人。详见本报告书“第二十节 本次有关中介机构情况/五、资产评估机构”。

57、更新备查文件目录。详见本报告书“第二十二节 备查文件”。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：

（一）重大资产置换

禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

根据中企华评报字[2014]第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

根据中企华评报字[2015]第3340号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为20.083亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。

禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.1639亿股。

（三）置出资产转让

马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。

鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。

由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

二、标的资产的评估和作价情况

根据中企华评报字[2015]第3340号《评估报告》，在评估基准日2014年8月31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，增值155,112.79万元，增值率335.64%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为20.083亿元。

三、拟置出资产的评估和作价情况

根据中企华评报字[2014]第3698号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，禾欣股份总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，禾欣股份除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

四、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.56元/股，定价基准日为禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1.1639亿股，禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

五、股份的锁定安排

根据上市公司与马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。

经核查，独立财务顾问、律师认为：陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

七、交易构成上市公司重大资产重组、关联交易及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与慈文传媒经审计的2014年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元、%

注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组实施后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，沈云平等七人将回避表决。

（三）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为20.083亿元，占上市公司2014年末资产总额174,700.01万元的比例为114.96%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.1451亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，禾欣股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

九、本次交易相关盈利承诺及利润补偿

根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元。若本次重大资产重组在2016年完成，则补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；拟置入资产2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏将另行补偿现金。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》主要内容”。

十、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买马中骏、王玫等37名交易对方合计持有的慈文传媒100%的股权，从而控股合并慈文传媒。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对慈文传媒进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被慈文传媒原股东马中骏及其一致行动人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

此外，本次交易中，上市公司将截至2014年8月31日除部分现金外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，上市公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1.1639亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司8,270.7966万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达26.30%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

单位：股、%

对于发行股份购买资产，禾欣股份向慈文传媒全体股东发行的1.1639亿股，由交易对方按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价；对于置出资产转让，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东转让的4,000万股上市公司股票，交易对方未按照其持有标的公司的股权比例分配，交易对方内部协商一致同意，各方按照约定的比例取得交易对价。上述分配,慈文传媒全体股东相互之间没有任何其他的补偿协议。

在慈文传媒现有股权结构中，马中骏先生持有慈文传媒40.5195%的股份，为慈文传媒之控股股东。马中骏与王玫为夫妻关系、马中骅与叶碧云为夫妻关系，马中骅与马中骏为兄弟关系、王玫与王丁为姐弟关系。同时，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生已签署《关于共同控制慈文传媒集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁互为一致行动人。

马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生，在本次交易前分别持有慈文传媒40.5195%、11.1521%、0.7435%、1.4869%、0.3717%的股份，合计持有慈文传媒54.2737%的股份。

马中骏先生及其一致行动人在本次交易完成后，其分别及合计持有上市公司股份数量及持股比例如下：

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁分别持有上市公司股份数量为61,747,805股、16,994,753股、2,265,947股、1,132,974股、566,487股，持股比例分别为19.6330%、5.4036%、0.7205%、0.3602%、0.1801%；合计持有82,707,966股，合计持股比例为26.2974%。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》和众华会计师出具的众会字[2015]第3666号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于2012年12月31日实施完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

单位：万元

十二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、禾欣股份的决策过程

2014年8月6日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2014年8月6日起停牌。

2014年9月5号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年11月26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2014年12月21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。公司股票于2014年12月23日恢复交易。

2015年1月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2015年5月24日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》以及沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。

2015年6月2日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。

2015年5月19日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易方案调整的审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案。

2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年12月20日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

3、标的资产的行业主管部门的审批情况

2014年12月16日，中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函【2014】731号），原则同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市；2014年12月29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市的审核意见》（新广电函【2014】670号），同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第48次会议审核通过了本次交易。

2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

十三、公司股利分配政策说明

本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任本次交易的联合独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。

十五、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易对投资者合法权益的相关安排详见本报告书“十六节 保护投资者合法权益的相关安排”。

十六、本次交易已获证监会核准

本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。

重大风险提示

截止本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易被终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、拟置入资产估值增值较大的风险

经中企华评估，截止评估基准日2014年8月31日，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，增值155,112.79万元，增值率335.64%，增值幅度较大。

尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

三、拟置入资产业绩承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元。若本次重大资产重组在2015年完成，则补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元；拟置入资产2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.43亿元、3.02亿元、3.22亿元。

业绩承诺期内，交易对方承诺的慈文传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到慈文传媒内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响慈文传媒100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

四、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

本公司于2014年12月21日与马中骏等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》，并于2015年与马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等二十四名自然人签署了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。本公司向参与业绩补偿的24名交易对方发行的股份总数为105,773,556股，占本公司本次发行股份总数的90.8786%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由马中骏承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。

五、拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截止2014年12月31日总体债务总额的88.54%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。

六、政策监管风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，慈文传媒筹拍的电影、电视剧及动画片，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。

虽然本次交易拟购买的资产在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行电影、电视剧管理经营，未出现因此类原因导致电影、电视剧、动画片未获备案、审查未过、无法播出或者停止播放的情况，所出产品符合时代发展的需要，取得了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来慈文传媒因行业监管和政策导向变化而发生电影、电视剧、动画片无法取得备案或许可证、取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致慈文传媒电影、电视剧、动画片发生制作成本无法收回，影响公司的经营业绩。

七、产业政策变化风险

电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。

国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然慈文传媒自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的电影、电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，慈文传媒不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

八、拟置入资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

（二）制作成本上升风险

物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明程度也有了很大的提升，在电影、电视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面要求提出了更高的要求。影视制作公司为了满足观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的影响力，同时，在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，如高难度科幻制作团队人员，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。

此外，随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。近年来获得广播电视节目制作经营许可证的、可以参与制作电视剧的公司数量飞速上涨，而真正具备长期电视剧生产资格、持有电视剧制作许可证（甲种）的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提高。

综上所述，尽管慈文传媒可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电影、电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果上市公司电影、电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电影、电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

（三）影视剧目适销性的风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

慈文传媒为了保证电视剧的发行，公司注重营销前置的销售模式。慈文传媒在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。但是，慈文传媒如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对慈文传媒营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“4+X”模式，其中，“4”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量，多年来，电视剧行业一直沿用“4+X”播放模式。2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。因此，如果慈文传媒在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力的下降。

（五）人才流失风险

影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。慈文传媒作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。

同时，本次交易后，慈文传媒规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对慈文传媒管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了慈文传媒管理与运作的难度。如果慈文传媒管理层的业务能力不能适应慈文传媒规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着慈文传媒规模的扩大而及时调整、完善，将给慈文传媒带来管理的风险。

（六）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

（七）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此慈文传媒影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，慈文传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，慈文传媒即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管慈文传媒未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

（八）应收账款金额较大的风险

2012年末、2013年末、2014年末，慈文传媒的应收账款净额分别为10,261.06万元、22,764.35万元和44,477.47万元，占总资产的比例分别为17.98%、33.83%和40.27%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的特点，会导致期末应收账款余额的波动。

慈文传媒对应收账款执行严格的管理、监督、催收、考核政策，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，账龄较短，且公司客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，客户规模大，资金实力雄厚，信用度好，因此相关款项发生呆坏账的可能性较低。但若个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情形，仍将可能给公司带来呆坏账风险，对本公司的现金流和资金周转产生不利影响。

（九）存货金额较大的风险

2012年末、2013年末、2014年末，慈文传媒的存货账面价值分别为22,435.72万元、30,138.72万元和44,117.18万元，占总资产的比例分别为39.32%、44.79%和39.94%。慈文传媒报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，慈文传媒也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

（十）存货占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平的风险

2012年末、2013年末、2014年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别为39.32%、44.79%、39.94%，而同行业可比上市公司（包括华策影视、华谊兄弟、华录百纳、新文化、完美影视、海润影视、长城影视和唐德影视）的平均水平为28.54%、28.17%、23.46%。

最近三年末，慈文传媒的存货占总资产的比例均高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：（1）同行业公司上市募资后，资产规模迅速放大，而慈文传媒的总资产规模与上市公司有较大的差距，因此存货账面价值占总资产的比例偏高；（2）慈文传媒近两年生产规模扩大，投拍电视剧较多，存货金额也不断增长，特别是2013年《华胥引之绝爱之城》等几部电视剧集中在11月和12月取得发行许可证后没有足够时间开展首轮上星销售或二轮销售，导致期末存货金额较大。2012年末和2013年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别与完美影视和海润影视接近。

虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，而慈文传媒对产品的市场定位有很好的把握，已发行作品有良好的收视率及业内赞誉，有经验丰富的管理团队和强大的营销能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证影视剧产品符合未来市场需求且能够按时按质完成，但是较高的存货占比对公司资产的流动性和现金周转的顺畅性均会产生不利影响。同时，如果今后经营中发生公司影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的情况，则可能面临较大的投资风险。因此，存货金额较大，占资产比重较高的情况下，在一定程度上构成了公司的经营风险。

（十一）采用“计划收入比例法”结转成本风险

电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后慈文传媒继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然慈文传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

（十二）税收优惠及政府补助政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税(2009)65号）文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述企业所得税优惠政策，2009年和2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。

根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税(2009)31号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。慈文传媒之子公司北京慈文电影发行有限公司享受上述优惠政策。

根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税 营业税政策的通知》（财税(2011)119号），对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务，以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入（包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权），减按3%税率征收营业税。慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述优惠政策。

慈文传媒报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，慈文传媒仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

（十三）联合摄制的控制风险

联合投资摄制为影视剧投资制作的主要形式之一，在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权。报告期内，慈文传媒参与投资拍摄的电视剧大部分担任执行制片方。

未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且慈文传媒可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，慈文传媒存在着联合摄制的控制风险。

九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有慈文传媒100%股权，转变为控股型公司，慈文传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司慈文传媒的现金分红。虽然慈文传媒公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来慈文传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

十、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

根据中企华评报字[2014]第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

根据中企华评报字[2015]第3340号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为20.083亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。

禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.1639亿股。

（三）置出资产转让

马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。

鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。

由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

二、本次交易的背景及目的

（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明

上市公司是一家以PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务为主营业务的企业，属于传统制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，PU合成革产品国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，造成公司近两年利润大幅下滑。

短期内，PU合成革产品市场情况依旧不容乐观，公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

（二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向

2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

2010年3月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。

（三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

（四）拟置入资产在行业内的竞争优势明显

拟置入资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。慈文传媒设立十余年来长期专注发展电视剧相关业务，经过多年的专业化发展，慈文传媒已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、禾欣股份的决策过程

2014年8月6日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2014年8月6日起停牌。

2014年9月5号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年11月26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2014年12月21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。公司股票于2014年12月23日恢复交易。

2015年1月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2015年5月24日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》以及沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。

2015年6月2日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。

2015年5月19日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易方案调整的审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案。

2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年12月20日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

3、标的资产的行业主管部门的审批情况

2014年12月16日，中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函【2014】731号），原则同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市；2014年12月29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市的审核意见》（新广电函【2014】670号），同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2015年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第48次会议审核通过了本次交易。

2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

资产注入方及股份受让方：慈文传媒37位股东。

资产置出方及股份发行方：禾欣股份。

（二）交易标的

拟置入资产：慈文传媒100%股权。

拟置出资产：禾欣股份除部分现金外的全部资产和负债。

（三）交易价格及溢价情况

根据中企华评报字[2015]第3340号《评估报告》，在评估基准日2014年8月31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，增值155,112.79万元，增值率335.64%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为20.083亿元。

（下转B6版）