证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  根据中企华评报字[2014]第3698号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，禾欣股份总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，禾欣股份除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

  五、本次交易构成关联交易

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。

  本次重大资产重组实施后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，沈云平等七人将回避表决。

  六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  本次交易前，禾欣股份股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。

  七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司与慈文传媒经审计的2014年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  注：上述财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

  此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为20.083亿元，占上市公司2014年末资产总额174,700.01万元的比例为114.96%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  八、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1.1639亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司8,270.7966万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达26.30%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  单位：股、%

  ■

  对于发行股份购买资产，禾欣股份向慈文传媒全体股东发行的1.1639亿股，由交易对方按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价；对于置出资产转让，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东转让的4,000万股上市公司股票，交易对方未按照其持有标的公司的股权比例分配，交易对方内部协商一致同意，各方按照约定的比例取得交易对价。上述分配，慈文传媒全体股东相互之间没有任何其他的补偿协议。

  在慈文传媒现有股权结构中，马中骏先生持有慈文传媒40.5195%的股份，为慈文传媒之控股股东。马中骏与王玫为夫妻关系、马中骅与叶碧云为夫妻关系，马中骅与马中骏为兄弟关系、王玫与王丁为姐弟关系。同时，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生已签署《关于共同控制慈文传媒集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁互为一致行动人。

  马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生，在本次交易前分别持有慈文传媒40.5195%、11.1521%、0.7435%、1.4869%、0.3717%的股份，合计持有慈文传媒54.2737%的股份。

  马中骏先生及其一致行动人在本次交易完成后，其分别及合计持有上市公司股份数量及持股比例如下：

  ■

  经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁分别持有上市公司股份数量为61,747,805股、16,994,753股、2,265,947股、1,132,974股、566,487股，持股比例分别为19.6330%、5.4036%、0.7205%、0.3602%、0.1801%；合计持有82,707,966股，合计持股比例为26.2974%。

  九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第110660号《审计报告》和众华会计师出具的众会字[2015]第3666号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于2012年12月31日实施完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

  单位：万元

  ■

  十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  以发行股份上限1.1639亿股计算（发行股份购买资产），本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.1451亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

  十一、本次交易中留存于上市公司现金的安排和影响

  对于上市公司留存的2.5亿元，将用于补充慈文传媒的流动资金。慈文传媒承诺，本次交易完成后，慈文传媒若使用上市公司留存的2.5亿元，将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率支付资金使用费，因此对本次交易业绩承诺不构成影响。

  经核查，独立财务顾问和会计师认为：对于上市公司留存的2.5亿元，将用于补充慈文传媒的流动资金。慈文传媒承诺，本次交易完成后，慈文传媒若使用上市公司留存的2.5亿元，将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率支付资金使用费，因此对本次交易业绩承诺不构成影响。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立

  公司是经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕77号）文件批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为2,116万元，每股面值1元，折合股本2,116万股。

  1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照，注册资本为2,116万元。

  上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具的《验资报告》（嘉审所验字〔1998〕106号）验证；2002年6月25日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会〔2002〕第204号）对前述《验资报告》进行了复核。

  （二）公司设立后的股本变动情况

  1、2000年资本公积转增股本及未分配利润送红股

  根据2000年1月29日召开的股东大会决议，公司决定以1999年末未分配利润送红股3,537,112.19元，以资本公积21,292,862.85元和任意盈余公积6,910,024.96元转增股本28,202,887.81元，共计增加股本31,740,000.00 元。公司股本增加到52,900,000.00元。浙江省人民政府证券委员会于2000年6月19日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委〔2000〕42 号)批准了上述增资事项。

  嘉兴新联会计师事务所于2000年6月21日出具了嘉新验〔2000〕265号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会〔2002〕第204号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止2000年6月30日，公司上述转增资本已全部到位。

  2000年6月21日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2000年6月29日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  2、2001年任意盈余公积转增股份及未分配利润送红股

  2001年3月1日，经公司 2000年度股东大会决议，按每10股转增4股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份21,160,000.00元，其中任意盈余公积转增5,290,000.00元，由未分配利润转增15,870,000.00元。

  浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于2001年8月2日出具了浙天会验〔2001〕第117号《验资报告》。2001年9月10日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市〔2001〕62 号）批准了上述增资事项。

  2001年9月17日，公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2001年9月25日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  （三）首次公开发行情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1491号文核准，公司获准向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）并于2010年1月26日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股31.00元，募集资金总额为77,500.00万元。扣除发行费用5,114.96万元,实际募集资金净额为72,385.04万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年1月18日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）9号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币9,906.00万元。

  （四）公司上市后的股本变动情况

  根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币9,906.00万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年5月27日对公司本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2011〕第12797号 《验资报告》。变更后的注册资本为人民币19,812.00万元。公司现有注册资本人民币19,812.00万元，股份总数19,812万股(每股面值1元)。

  （五）公司股权结构图

  1、本次交易前的股权结构图

  ■

  2、本次交易后的股权结构图

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司主要股东持股相对分散，因此，不存在控股股东和实际控制人。

  四、控股股东及实际控制人

  公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。截止报告期末，董事长沈云平持股2,270万股，持股比例11.46%，为公司第一大股东。

  公司持股5%以上的股东的基本情况如下：

  （一）沈云平

  沈云平先生，1958年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任嘉兴棉纺厂劳资科科长、厂长助理、南湖羊毛衫厂副厂长。1998年8月至2001年1月任本公司董事兼副总经理，2001年1月至今任本公司总经理。2007年至2011年5月任本公司副董事长。2011年5月被公司董事会选任为公司董事长并聘任为公司总经理。沈云平先生目前持有公司11.46%的股份。

  （二）朱善忠

  朱善忠先生，1950年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久境外居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任嘉兴棉纺织厂车间支部书记、厂党总支副书记、嘉兴南湖羊毛衫厂厂长兼书记、嘉兴麂皮厂厂长兼书记。1998年8月至2011年5月任本公司董事长，2011年5月起任公司董事。朱善忠先生目前持有公司7.07%的股份。

  五、主营业务概况

  公司主营业务为PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务，主要产品为PU合成革和超细纤维PU合成革以及PU合成革生产的主要原材料、PU树脂浆料等。

  公司最近三年主营业务收入按产品构成分类如下：

  单位：万元、%

  ■

  六、最近三年主要财务数据及财务指标

  本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况禾欣股份最近三年未进行过重大资产重组。

  八、最近三年受到的处罚情况

  上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  第三节 交易对方情况

  一、本次重组交易对方的总体情况

  （一）本次重组交易的交易对方

  本次重组交易涉及上市公司向慈文传媒全体股东马中骏等37位股东通过资产置换及发行股份购买慈文传媒100%股权。

  ■

  （二）交易对方与禾欣股份的关联关系情况

  本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，马中骏及其一致行动人以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。除上述情况外，截止本报告书签署之日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、本次重组交易对方详细情况

  （一）马中骏

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，马中骏除直接持有慈文传媒40.5195%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二）王玫

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，王玫除直接持有慈文传媒11.1521%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （三）尹美娟

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，尹美娟除直接持有慈文传媒3.9687%的股权外，还持有绍兴市依美尔纺织有限公司75.00%的股权以及浙江华越芯装电子股份有限公司16.00%的股权。基本情况如下：

  ■

  （四）叶碧云

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，叶碧云除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （五）魏丽丽

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，魏丽丽除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （六）黄燕

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，黄燕除直接持有慈文传媒1.2639%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （七）腾光

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，腾光除直接持有慈文传媒1.1152%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （八）原向阳

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，原向阳除直接持有慈文传媒1.1152%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （九）潘姗

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，潘姗除直接持有慈文传媒0.9665%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十）虞彩凤

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，虞彩凤除直接持有慈文传媒0.9353%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十一）陆德敏

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，陆德敏除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十二）贾鸿源

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，贾鸿源除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，还持有上海贾鸿源影视文化工作室100.00%的股权。具体情况如下：

  ■

  （十三）杨文军

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，杨文军的职业为导演，未在任何公司担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，杨文军除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，还持有上海文军影视文化工作室100.00%的股权，基本情况如下：

  ■

  （十四）马中骅

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，马中骅除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十五）朱安娜

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，朱安娜已退休，未在任何单位担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，朱安娜除直接持有慈文传媒0.5205%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十六）王美欣

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  王美欣仍未成年，未在任何单位担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，王美欣除直接持有慈文传媒0.5205%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十七）周游

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  周游曾是杭州浮云网络科技有限公司的法定代表人，持有杭州浮云网络科技有限公司60%的股权。慈文传媒法人股东杭州顺网科技股份有限公司2014年收购了杭州浮云网络科技有限公司，这不仅延续和拓展了杭州顺网科技股份有限公司直接面向网民的服务体系，同时区别于杭州顺网科技股份有限公司之前提供的偏重游戏娱乐的服务方向，弥补了杭州顺网科技股份有限公司在休闲游戏方面的不足，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用。随着智能硬件设备市场规模的高速增长，以及跨平台游戏交互模式的建立和推广，休闲游戏在未来仍具有较大的发展空间。周游的游戏团队创新能力强，此次周游入股慈文传媒，也是为今后慈文传媒与杭州顺网科技股份有限公司之间建立良好的战略合作关系。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，周游除直接持有慈文传媒0.50%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （十八）王丁

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，王丁的职业为导演，未在任何任何单位担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，王丁除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，未直接或间接控制其他企业。

  （十九）宋亚平

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，宋亚平除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，还持有北京红布衫文化发展有限公司35.00%的股权以及上海宋亚平影视文化工作室100.00%的股权。基本情况如下：

  ■

  （二十）景旭枫

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，景旭枫的职业为编剧，未在任何任何单位担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  景旭枫除持有慈文传媒0.2231%的股权外，还持有上海百步影视文化工作室100%的股权，具体情况如下：

  ■

  （二十一）赵小箭

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，赵小箭的职业为导演，未在任何公司担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，赵小箭除直接持有慈文传媒0.2231%的股权外，还持有上海赵小箭影视文化工作室100.00%的股权。具体情况如下：

  ■

  （二十二）陈明友

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，陈明友除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二十三）王丽坤

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，王丽坤除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，还持有北京丽行乾坤文化传媒有限公司100%的股权，基本情况如下：

  ■

  （二十四）张帆

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，张帆除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，还持有北京慈鸿文化传媒有限公司100%的股权以及上海老夜影视文化工作室100%的股权。基本情况如下：

  ■

  （二十五）高胜利

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近五年，高胜利的职业为制片人，未在任何公司担任职务。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，高胜利除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，还持有上海高胜利影视文化工作室100%的股权，基本情况如下：

  ■

  （二十六）龚伟萍

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，龚伟萍除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，未直接或者间接控制其他企业

  （二十七）高娜

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截止本报告书签署之日，高娜除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二十八）上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年合伙企业设立

  2011年5月3日，上海富厚股权投资管理有限公司与自然人张文俊签署《合伙协议》，设立上海富厚引领股权投资合伙企业（有限合伙）。设立时企业注册资本为10,000.00万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：

  ■

  （2）2011年股权变更

  上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人于2011年6月18日召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人张文俊将其合伙份额人民币7,425.00万元无偿转让给宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、洪紫云、黄冬冬等新有限合伙人。本次变更后，合伙人出资情况如下：

  ■

  （3）2012年股权变更

  上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人于2012年2月27日召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人张文俊将其合伙份额人民币2,475万元无偿转让给宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、洪紫云、黄冬冬等有限合伙人。本次变更后，合伙人出资情况如下：

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  3、出资关系图

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  4、主要合伙人基本信息

  上海富厚引领投资合伙企业的普通合伙人为上海富厚股权投资管理有限公司，上海富厚股权投资管理有限公司的实际控制人为费华武，费华武的基本情况如下：

  ■

  5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  该公司成立以来主要从事股权投资业务，目前已经投资慈文传媒，公司最近三年的主要财务指标如下：

  单位：元

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  注：以上数据未经审计。

  6、下属企业情况

  截止本报告书签署之日，上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）除直接持有慈文传媒6.5444%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二十九）无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2010年设立

  无锡中科汇盈设立于2010年4月7日，设立时认缴出资额为47,298万元人民币，全体股东均以货币出资，出资金额及比例如下：

  ■

  （2）2011年第一次股权转让

  2011年5月17日，中科汇盈召开2011年度第三次股东会，全体股东一致同意原有股东江苏信源诚泰投资担保有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的4.23%的股权2,000万元以2,000万元的价格转让给张家港市科辰仪表有限公司，原有股东张家港孚冈汽车部件有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的6.34%的股权3,000万元以3,000万元的价格转让给谢志刚，原有股东无锡美得利服装有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限公司的1.69%的股权800万元以800万元的价格转让给杨松，其他股东放弃优先受让权。同日，无锡美得利服装有限公司与杨松、张家港孚冈汽车部件有限公司与谢志刚、江苏信源诚泰投资担保有限公司与张家港市科辰仪表有限公司分别签署了《股权转让协议》。

  本次变更后，股东出资额比例如下：

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  （3）2011年第二次股权变更

  2011年9月23日，中科汇盈召开了2011年第四次股东会议，全体股东一致同意公司原有股东除深圳市中科招商创业投资管理有限公司以外的其他股东将其所持有的股权全部以出资额原价转让给无锡阿波罗投资发展有限公司，并分别签署了《股权转让协议》。

  本次变更后，股东出资额及比例如下：

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  （4）2014年注册资本变更及第一次股权变更

  2013年7月22日，中科汇盈召开2013年度第一次股东会议，全体股东一致同意公司股东深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称变更为中科招商投资管理集团有限公司，同意公司原注册资本及实收资本47,298万元变更为注册资本及实收资本为23,649万元。本次减资退回股东无锡阿波罗投资发展有限公司23,341万元，退回股东中科招商投资管理集团有限公司308万元。减资后股东无锡阿波罗投资发展有限公司认缴出资23,341万元、实缴出资23,341万元，股东中科招商投资管理集团有限公司认缴出资308万元，实缴出资308万元。

  本次变更后，股东出资额及比例如下：

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  （5）2014年第二次股权变更

  2014年2月20日，中科汇盈召开2014年第一次股东会，全体股东一致同意公司原股东无锡阿波罗投资发展有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的2.54%的股权600万元以600万元的价格转让给胡小生，将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的0.85%的股权200万元以200万元的价格转让给华伟贤，将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的0.63%的股权150万元以150万元的价格转让给孙景雯，其他股东放弃优先受让权。同日，无锡阿波罗投资发展有限公司分别与孙景雯、胡小生、华伟贤签署了《股权转让协议》。

  本次变更后，股东出资额及比例如下：

  ■

  （6）2015年注册资本变更及股权变更

  2015年3月20日，中科汇盈完成工商变更。此次变更包括如下内容：

  （下转B7版）