证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （2）注册商标

  截止本报告书签署之日，拟置出资产母公司拥有注册商标情况如下：

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  三、拟置出资产的抵押和对外担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截止本报告书签署之日，拟置出资产母公司抵押资产情况如下表所示：

  单位：万元

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  （二）拟置出资产的担保情况

  截至2014年12月31日，禾欣股份母公司对外担保8,573.21万元，均为对子公司的担保，对子公司的担保情况如下表所示：

  单位：万元

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  上述担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带责任担保，相关事项已在上市公司公告中进行了信息披露。该等担保事项均已履行了相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后解除相关担保事项的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  （一）取得债权人同意函情况

  截至2014年12月31日，拟置出资产母公司负债合计为14,115.39万元，其中金融机构债务1,888.99万元，非金融机构债务12,226.40万元。

  截止本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占截至基准日债务总额的88.54%，具体情况如下表所示：

  单位：万元、%

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  （二）未明确同意转移的负债的处理

  截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总体债务分别为1,888.99万元和12,498.06万元，分别占截至2014年12月31日拟置出金融债务的100%和总体债务的88.54%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函的负债合计1,617.33万元，金额较小，不构成偿付障碍。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务约定如下：

  对于拟置出资产中的债务，资产接收方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至资产接收方的书面文件。

  对于截止拟置出资产交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日甲方股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，资产接收方应在接到甲方书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到公司书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

  在拟置出资产交割日当日及之前所发生的以及因拟置出资产交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在拟置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担如在拟置出资产交割日前已发生且在拟置出资产交割日尚未处理完毕的，及/或在拟置出资产交割日后发生的，与拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得拟置出资产交割日后的向任何第三方承担了该等责任，资产接收方应赔偿其因此遭受的损失。

  （三）债权人出具的同意函

  根据债权人已出具的同意函，以及根据禾欣股份出具的书面说明，截至重组报告书出具日，禾欣股份之债权人未出具明确表示不同意本次重组的书面函件。

  （四）银行等特殊债权人出具同意函的内容

  根据禾欣股份已取得银行债权人出具的同意函，其主要内容为：

  “本行确认已收悉浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”）发送的《关于债务转移的函》。于贵公司该等重大资产重组获得中国证监会核准后，本行同意，贵公司将所欠本行的债务，以及贵公司作为担保人向本行作出的担保全部转让给浙江禾欣实业有限公司（以工商核准为准）。转让完成后，浙江禾欣实业有限公司将作为债务人向本行履行偿还债务的义务，并作为担保人在原担保合同约定的范围内向本行履行担保义务。”

  据此，禾欣股份取得的关于银行等特殊债权人出具的上述债务转移同意函已明确同意本次交易完成后，禾欣股份的相关债务/担保由浙江禾欣实业有限公司承继的事实。该债务转移同意函具有足够的法律效力。

  经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本报告书签署之日，禾欣股份的债权人中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；银行等特殊债权人出具的同意函具有足够的法律效力。

  五、拟置出资产职工安置情况

  为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年11月26日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：

  1、按照“人随资产走”的原则，本公司与拟出售资产相关的所有员工的劳动关系和社保关系，均由资产接收方承担和安置，该等职工随拟出售资产到资产接收方工作；与拟出售资产相关的全部离退休职工涉及的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。

  2、自资产交割日起本公司与其余所有员工解除劳动关系；同时由资产接收方与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工的个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。

  3、本公司应付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由资产接收方负责支付。

  六、拟置出资产的评估情况

  拟置出资产的评估情况详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”。

  七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响

  （一）对交易作价公允性的影响

  本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  （二）沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产

  慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，上市公司主要从事PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。二者之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为PU合成革行业，若慈文传媒股东承接拟置出资产，将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，慈文传媒股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资产的相关业务，沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产。

  （三）对中小股东利益的影响

  1、本次交易作价公允

  本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

  2、本次交易履行程序合法、合规

  上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。联合独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问国浩律师对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序。

  3、本次交易审议程序合法、合规

  上市公司于2014年12月21日召开第六届董事会第五次会议，审议了本次交易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见；2015年1月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；上市公司于2015年5月24日召开第六届董事会第八次会议，审议了本次交易方案调整的相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见；上市公司于2015年6月2日召开第六届董事会第九次会议，审议了禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。综上所述，本次交易已经本公司董事会及股东大会审议通过，相关决策程序合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响

  在交割日前已发生且在交割日尚未处理完毕的任何与拟置出资产及业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，以及在交割日后发生的因拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。

  对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

  第五节 拟置入资产基本情况

  一、慈文传媒基本情况

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  主要财务数据：

  单位：万元

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  二、历史沿革

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  （一）2001年9月，慈文有限成立

  2001年9月12日，马中骏、潘志忠、王丁3名自然人以货币形式出资人民币160万元，设立苏州慈文影视制作有限公司，法定代表人为马中骏。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为3205062102943号的《企业法人营业执照》。

  2001年9月12日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2001﹞1227号《验资报告》，确认截至2001年9月12日，苏州慈文影视制作有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计160万元，均为货币出资。

  公司成立时各股东的出资情况如下：

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  公司成立时信息如下：

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  （二）2002年6月，慈文有限第一次增资，变更经营范围

  2002年6月6日，经慈文有限股东会决议通过，同意慈文有限注册资本增至500万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，新增注册资本340万元由马中骏、潘志忠、王丁按原始出资比例认缴，其中马中骏认缴204万元、潘志忠和王丁各自认缴68万元；同意经营范围变更为“电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务”，并相应修改公司章程。

  2002年6月10日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2002﹞X-008号《验资报告》，确认截至2002年6月10日，马中骏、潘志忠和王丁新增注册资本共计340万元实缴到位，均为货币出资。

  2002年6月11日，江苏省苏州工商行政管理局换发了注册号为3205062102943的《企业法人营业执照》。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

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  （三）2003年7月，慈文有限第一次股权转让

  2003年5月30日，经慈文有限股东会决议通过，同意潘志忠将其持有的公司100万元出资额全部转让给王玫，王丁将其持有的公司50万元出资额转让给马中骅，转让价格为每1元出资额1元，同时修改公司章程。

  2003年6月，转让方潘志忠与受让方王玫、转让方王丁与受让方马中骅分别签订了《转股协议》。

  2003年7月28日，苏州市吴中工商行政管理局换发了注册号为3205062102943的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （四）2010年4月，慈文有限迁址无锡、更名、延长营业期限并变更经营范围

  2010年4月9日，慈文有限召开股东会并通过决议，同意慈文有限迁址、更名，延长营业期限并变更经营范围，同时相应修改公司章程。变更后信息如下：

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  2010年4月27日，无锡工商行政管理局新区分局颁发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  （五）2010年6月，慈文有限第二次股权转让，第二次增资

  2010年5月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意王丁将其持有的公司25万元出资额转让给马中骏，转让价格为每1元出资额1元；同意慈文有限注册资本由500万元新增3,750万元至4,250万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中马中骏认缴2,650万元，王玫认缴650万元，王依群认缴450万元；同意相应修改公司章程。同日，转让方王丁与受让方马中骏签订了《转股协议》。

  2010年6月23日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02035号《验资报告》，截至2010年6月23日，无锡慈文影视制作有限公司收到马中骏、王玫、王依群认缴的新增注册资本合计3,750万元，均为货币出资。

  2010年6月24日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

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  （六）2010年8月，慈文有限第三次股权转让，第三次增资

  2010年6月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意股东马中骏将其持有的公司250万元注册资本作价1,875万元（每1元出资额作价7.5元）转让给深圳市宝德投资控股有限公司；同意慈文有限注册资本由4,250万元增加至5,000万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司出资3,000万元认缴400万元注册资本，北京中咨顺景创业投资有限公司出资2,625万元认缴350万元注册资本，超出部分均计入资本公积；同意相应修改公司章程。

  本次股权转让价格及增资价格经各方友好协商，以慈文有限2010年预计的经审计税后净利润2,500万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值3.75亿元作为作价依据。

  2010年6月30日，马中骏与深圳市宝德投资控股有限公司签订了《关于无锡慈文影视制作有限公司的股权转让协议》。

  2010年7月26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02046号《验资报告》，确认截至2010年7月26日，无锡慈文影视制作有限公司收到无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、北京中咨顺景创业投资有限公司认缴的新增注册资本合计750万元，溢价部分4,875万元计入资本公积，均为货币出资。

  2010年8月6日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

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  （七）2011年3月，慈文有限第四次股权转让

  2011年2月28日，慈文有限股东王依群与北京中咨顺景创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定王依群将其持有的50万元出资额作价400万元转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。

  2011年3月14日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （八）2011年4月，慈文有限第五次股权转让

  2011年3月，经慈文有限股东会决议通过，同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的250万元出资额作价1,875万元转让给深圳市鹏德创业投资有限公司，同时修改公司章程。同日，转让方深圳市宝德投资控股有限公司与受让方深圳市鹏德创业投资有限公司签订《股权转让协议》。

  深圳市鹏德创业投资有限公司系深圳市宝德投资控股有限公司控股子公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。

  2011年4月26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （九）2011年6月，慈文有限更名，第四次增资

  2011年4月27日，经慈文有限股东会决议通过，同意更名为“慈文传媒集团有限公司”；同意慈文有限注册资本由5,000万元增加至5,750万元，同时修改公司章程。新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、贾鸿源、杨文军、宋亚平、景旭枫、李晓伟、赵小箭、王丽坤、张帆、吕一、高胜利等17人以货币形式认缴，增资价格为每1元出资2.1元，超出部分计入资本公积。

  2011年5月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2011）3731号《验资报告》，确认截至2011年5月12日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计750万元，溢价825万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。

  2011年6月2日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

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  （十）2011年6月，慈文有限第六次股权转让

  2011年6月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的266.9万元出资额和62.9万元出资额分别作价2001.75万元和471.75万元转让给尹美娟和虞彩凤，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程。

  2011年6月10日，北京中咨顺景创业投资有限公司分别与尹美娟和虞彩凤签订《股权转让协议》，尹美娟和虞彩凤受让股权后，成为公司的新股东。

  2011年6月17日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （十一）2012年2月，慈文有限第七次股权转让，第五次增资

  2012年2月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意王依群将其所持公司330万元出资额予以转让，上海建信股权投资有限公司受让83.4万元出资额、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）受让100万元出资额、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司受让100万元出资额、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）受让46.6万元出资额，本次转让其他股东声明放弃优先受让权，本次股权转让价格为每1元出资额14.087元；同意慈文有限注册资本由5,750万元增加至6,388.89万元，新增注册资本638.89万元，由新增注册资本638.89万元，其中上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴198.77万元，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）认缴440.12万元，增资价格为每1元出资14.087元，超出部分计入资本公积；同时相应修改公司章程。

  2012年2月，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）与慈文有限签订增资扩股合同书，以慈文传媒2011年估计净利润6,000万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值9亿元，本次增资的价格均为每1元出资额14.087元。

  2012年2月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2012）第1667号《验资报告》，确认截至2012年2月24日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计638.89万元，溢价8,361.11万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。

  2012年2月29日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让和增资后，各股东出资情况如下：

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  （十二）2012年6月，慈文有限整体变更设立股份有限公司2012年3月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意由慈文有限全体股东作为发起人，将慈文有限整体变更为慈文传媒集团股份有限公司。同日，慈文有限全体股东签署《发起人协议书》。

  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的以2012年2月29日为审计基准日的沪众会字（2012）第5753号《审计报告》，慈文有限账面净资产值为25,550.81万元，按1：3.8713348比例折合6,600万股，其余189,508,098.72万元计入资本公积。

  2012年3月12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2012）第5754号《验资报告》，确认截至2012年3月10日，慈文传媒（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年2月29日止慈文有限经审计的净资产255,508,098.72元，按照折股方案，将上述净资产中的66,000,000.00元折合股份有限公司（筹）实收资本6,600万元，其余189,508,098.72元计入资本公积。

  2012年3月25日，慈文传媒召开创立大会并审议通过《关于制定并实施<慈文传媒集团股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。

  2012年6月25日，慈文传媒取得江苏省无锡工商行政管理局核发的320506000024185号《企业法人营业执照》。整体变更后的股份公司总股本为6,600万股，股权结构如下：

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  （十三）2012年8月，慈文传媒第一次增资

  2012年8月21日，经慈文传媒股东大会决议通过，同意以慈文传媒2012年7月31日总股本66,000,000股为基数，以每10股转增13.5股的方式向全体股东以资本公积金转增股本，共转增股本89,100,000股。转增后公司股本为155,100,000股，公司注册资本为15,510万元。

  2012年8月21日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2012）第3012号验资报告，确认截至2012年8月21日，慈文传媒已将资本公积89,100,000元转增股本，变更后注册资本人民币155,100,000元，累计股本人民币155,100,000元。

  2012年8月29日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局换发的320506000024185号《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，慈文传媒的股本结构为：

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  （十四）2014年8月，股份转让及增资

  1、股份转让及增资主要内容

  2014年8月26日，慈文传媒2014年第一次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司股权转让及增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理公司有关工商变更登记事宜的议案》，主要内容如下：（1）因公司股东王依群去世，其持有的1,699,431股股份由其母亲朱安娜、其女儿王美欣继承。2013年1月，经北京市长安公证处公证，朱安娜继承849,716股，王美欣继承849,715股。（2）公司原股东李晓伟将其持有的364,175股股份分别转让给龚伟萍121,392股，转让给高娜121,392股，转让给陈明友121,391股。（3）公司原股东吕一将其持有的121,443股股份全部转让给陈明友。（4）同意公司新增注册资本8,163,158元,新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和自然人周游以现金12,000万元认购。

  2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.6元转让给陈明友。

  2013年7月5日，李晓伟与高娜签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给高娜。

  2013年7月5日，李晓伟与陈明友签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,391股股份以原出资额105,331.2元转让给陈明友。

  2013年7月5日，李晓伟与龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给龚伟萍。

  2014年8月，周游、杭州顺网科技股份有限公司分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定周游、杭州顺网科技股份有限公司分别以现金认购慈文传媒新增注册资本816,316元、7,346,842元，认购价分别为1,200万元、10,800万元。

  2014年8月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2014）第4844号《验资报告》，审验确认截至2014年8月28日，慈文传媒已收到本次增资扩股资金合计12,000万元，其中816.3158万元作为注册资本，其余作为资本溢价。

  2014年8月28日，慈文传媒取得由江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000024185）。

  本次变更完成后，慈文传媒的股权结构如下：

  ■

  2、股份转让具体过户时间

  2013年1月、2013年7月、2014年6月三笔股权转让所涉及的股权具体过户时间如下：

  （1）朱安娜及王美欣拥有标的公司股权的时间及法律依据

  因慈文传媒原股东王依群去世，朱安娜、王美欣作为王依群第一顺序法定继承人，根据2013年1月8日高云珍（作为朱安娜的委托代理人）、金梅溪（作为王美欣的监护人）共同签署的《协议书》，以及北京市长安公证处就该事项出具的（2013）京长安内民证字第270号、第271号《公证书》，对王依群所遗留的慈文传媒1,699,431股股份进行了分割，其中朱安娜继承849,716股，王美欣继承849,715股。

  据此，本次股份转让系因股份继承造成，因此不涉及价款支付。

  慈文传媒已根据上述《协议书》，对其股东名册下登记的股东名称（姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人朱安娜及王美欣的姓名及住所记载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2013年1月8日，符合当时有效之《公司法》第一百四十条，股份有限公司股份“转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”的规定。

  据此，根据当时有效之《公司法》的规定，朱安娜及王美欣拥有标的公司股权的时间为《协议书》的签署及生效之日即2013年1月8日。

  （2）陈明友、龚伟萍、高娜拥有标的公司股权的时间及法律依据

  ①2013年7月5日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的慈文传媒121,392股、121,391股、121,392股股份分别转让给高娜、陈明友、龚伟萍，转让金额均为105,331.2元。

  经核查相关协议及支付凭证，李晓伟已于2012年9月收到高娜、陈明友、龚伟萍支付的前述股份转让价款。

  慈文传媒已根据上述《股权转让协议》，对其股东名册下登记的股东名称（姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人高娜、陈明友、龚伟萍的姓名及住所记载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2013年7月5日，符合当时有效之《公司法》第一百四十条的规定。

  据此，根据当时有效之《公司法》的规定，高娜、陈明友、龚伟萍分别拥有慈文传媒121,392股、121,391股、121,392股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2013年7月5日。

  ②2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.6元平价转让给陈明友。

  经核查相关协议及支付凭证，吕一于2014年6月收到陈明友支付的前述股份转让价款。

  慈文传媒已根据上述《股权转让协议》，对其股东名册下登记的股东名称（姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人陈明友的姓名及住所记载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2014年6月5日，符合现行《公司法》第一百三十九条的规定。

  据此，根据现行《公司法》的规定，陈明友拥有慈文传媒121,443股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2014年6月5日。

  （3）结论

  综上所述，朱安娜及王美欣分别拥有慈文传媒849,716股、849,715股股份的时间为《协议书》的签署及生效之日即2013年1月8日；高娜、陈明友、龚伟萍分别拥有慈文传媒121,392股、121,391股、121,392股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2013年7月5日；陈明友拥有慈文传媒121,443股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2014年6月5日。

  经核查，独立财务顾问、律师认为：朱安娜及王美欣分别拥有慈文传媒849,716股、849,715股股份的时间为《协议书》的签署及生效之日即2013年1月8日；高娜、陈明友、龚伟萍分别拥有慈文传媒121,392股、121,391股、121,392股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2013年7月5日；陈明友拥有慈文传媒121,443股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2014年6月5日。

  3、周游任职情况、周游及顺网科技入股慈文传媒的原因、作价合理性及与禾欣股份关联关系

  （1）周游的任职情况

  截至本报告书签署之日，周游担任杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮云网络”）之董事兼总经理，周游未在顺网科技担任董事、监事或高级管理人员的职务，且未因顺网科技收购浮云网络而持有顺网科技的股份。根据顺网科技2015年1月21日公告的《关于部分高管和中层增持公司股份并自愿锁定股份限售承诺的公告》，周游于2014年12月30日至2015年1月5日期间购买了顺网科技8.90万股股份。

  根据浮云网络的公司章程，周游持有浮云网络15%计150万元的股权。

  （2)关联关系

  根据周游及顺网科技出具的说明，周游与禾欣股份不存在关联关系，顺网科技与禾欣股份不存在关联关系，具体为：

  ①周游本人以及周游的近亲属（即其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与禾欣股份之间不存在：A、由于协议安排等引起的任何关联关系；B、委托或受托代为持有禾欣股份或其下属公司股权的关系；C、其他关联关系。

  ②顺网科技与禾欣股份之间不存在：A、由于协议安排等引起的任何关联关系；B、委托或受托代为持有禾欣股份或其下属公司股权的关系；C、其他关联关系。

  (3)顺网科技主营业务、财务状况及本次增资原因、作价依据及合理性

  ①顺网科技的主营业务

  根据顺网科技招股说明书、财务报告等公开资料，顺网科技主营业务系致力于打造国内领先的互联网娱乐平台，为网民提供全方位、个性化的网上娱乐体验，并充分利用公司在互联网娱乐领域的平台优势开发并提供多种形式的增值服务，该公司的主要产品系网维大师软件和万象网管计费软件，主要服务系利用网维大师平台和万象网管平台所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务。

  ②顺网科技的财务状况

  2012年、2013年、2014年，顺网科技的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司财务报告取自巨潮资讯网。

  ③顺网科技及周游增资入股慈文传媒的原因

  A、顺网科技的业务及其渠道优势

  顺网科技是一家致力于打造全方位互联网娱乐平台的运营商。游戏行业一直是该公司平台战略的重要支点，多年来顺网科技凭借在网吧渠道的巨大优势，在游戏行业的细分领域构筑了良好的合作关系和领先的行业地位。2014年顺网科技收购了原由周游控制的浮云网络80%的股权后，弥补了该公司在休闲游戏方面的不足，延续和拓展了该公司直接面向网民的服务体系，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用，有利于发挥网吧渠道流量及互联网业务的互补效应，进一步增强了顺网科技在渠道方面的优势。

  B、慈文传媒的业务及其内容优势

  慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十多年的稳健发展，慈文传媒已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。慈文传媒出品的《神雕侠侣》、《西游记》、《花千骨》、《五号特工组》系列、《青盲》、《刀客家族的女人》、《老马家的幸福往事》等多部优秀影视作品，均获得市场青睐。

  慈文传媒依托行业地位及品牌影响力，聚集行业内优势资源，聚拢业内知名的编剧团队，与景旭枫、张崇达、白一骢、贾鸿源、张帆、饶俊等知名编剧团队建立了长期稳定的战略合作关系，为公司提供优质的原创剧本，确保丰富稳定的剧本来源。同时，随着慈文传媒新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的网络剧摄制及后续传统业务网络化、移动化提供了充足的内容保证。

  因此，慈文传媒在内容方面具有较强的优势。

  C、双方合作有利于在渠道、内容方面进行优势互补

  慈文传媒和顺网科技（及其子公司浮云网络）在渠道和内容方面具有较强的优势互补性。

  对于慈文传媒而言，与顺网科技（及其子公司浮云网络）的战略合作，可有效弥补公司在互联网和游戏领域的渠道，是公司立足影视传媒领域，在以制作、发行为核心的基础上，打造全媒体产业链的重要一步。对于顺网科技而言，与慈文传媒的战略合作，可丰富知名IP资源的储备，是该公司打造从内容产品（含优秀的IP）、娱乐平台、用户服务三位一体的互联网综合服务体系，布局游戏产业上下游闭环的战略性举措，在夯实全方位互联网娱乐平台又迈出坚定的一步。

  顺网科技在网吧渠道拥有海量用户资源和游戏业务领域的布局，结合慈文传媒在内容IP方面的优势以及影视、动漫和网剧等新媒体的制作与发行能力，可以充分发挥双方各自的专业优势，根据互联网用户的年龄结构和兴趣爱好等特征，深耕影视、动漫、游戏、新媒体等全方位娱乐内容，开创基于互联网的娱乐服务。各方将形成良好的整合效应，在打造优秀IP、影视分发、用户挖掘、媒体开拓、产品运营等方面形成互补，相互促进，增强两家公司的可持续发展能力和核心竞争力。

  基于上述原因，双方达成了合作的意向和共识，合作方式采取顺网科技、周游对慈文传媒的增资以及两家公司签订《战略合作协议》的形式。

  根据慈文传媒与顺网科技签订的《战略合作协议》，双方将在以下方面开展合作：

  a、基于IP的授权合作

  i、双方同意在本协议签署后，在战略合作期内，慈文传媒每12个月向顺网科技或顺网科技指定的合作方授权不少于3个适合于游戏的IP，包括但不限于：慈文传媒及其合作方制作或发行的电影、电视剧、动漫或网剧等；

  ii、慈文传媒向第三方授予IP进行游戏开发时，顺网科技在同等条件下具有优先合作的权利。

  iii、慈文传媒计划制作或正在制作的电影、电视剧、动漫或网剧等，经双方协商一致，可以授权顺网科技或顺网科技指定的合作方进行共同开发，开发完成后双方共同推广及营销。

  b、基于视频内容分发的合作

  i、慈文传媒制作并发行的电影、电视剧、网剧和动漫等，在顺网科技的渠道上拥有优先分发的权利，顺网科技将根据慈文传媒资源的需要，提供合适的视频分发形式和渠道，供慈文传媒内容的推广。

  ii、视频内容渠道的开发、运营和推广等工作由顺网科技负责，视频内容的制作、发行、相关视频网站的协调等工作由慈文传媒负责。

  iii、其他业务合作

  双方可根据资本市场和各自业务的发展情况，以及本协议确定的合作原则，积极探索其他方面的业务合作。

  d、顺网科技与周游增资入股慈文传媒的作价依据和合理性

  2014年8月，顺网科技和周游分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定顺网科技和周游分别以现金10,800万元、1,200万元认购慈文传媒新增注册资本734.6842万元、81.6316万元，占增资后注册资本的比列分别为4.5%、0.5%。

  本次增资价格系参考长城影视、海润影视、完美影视等同行业公司并购交易案例，以当时慈文传媒2014年度预测净利润为基础，经双方协商确定，慈文传媒全部股权价值估值为24亿元，然后按照顺网科技和周游本次增资入股的比例，确定最终增资金额，增资作价合理。

  经核查，独立财务顾问、律师认为：顺网科技与周游增资入股慈文传媒，系为了两家公司在业务上的互补和渠道、内容方面优势的整合协同效应；本次增资定价，系依据当时双方协商确认的对慈文传媒2014年预测净利润和参考同行业交易案例的市盈率估值水平；本次增资作价合理。

  4、吕一、李晓伟转让其所持股权的价格的相关说明

  2011年3月20日，李晓伟与慈文传媒前身无锡慈文影视制作有限公司（以下简称“无锡慈文”）签订《员工股权激励协议》，约定由李晓伟向无锡慈文增资。协议并约定，如李晓伟出现增资后2年内离职等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。2011年4月，李晓伟按照31.5万元的总价，认购无锡慈文新增注册资本15万元。

  2011年3月29日，吕一与无锡慈文签署《股权激励协议》，约定由吕一向无锡慈文增资。协议并约定，如吕一出现增资后5年内与无锡慈文解除《独家演艺经纪合约》等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。2011年4月，吕一按照10.5万元的总价，认购无锡慈文新增注册资本5万元。

  2012年9月，李晓伟因个人原因辞职；2014年4月，吕一与慈文传媒解除了《独家演艺经纪合约》。据此，根据上述激励协议，李晓伟、吕一须将其持有的慈文传媒股份按照增资价格转让给第三方。

  2013年7月5日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的慈文传媒121,392股、121,391股、121,392股股份分别转让给高娜、陈明友、龚伟萍，转让价格为原增资价格（含股改时已缴纳的个人所得税），均为105,331.20元。2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原增资价格（含股改时已缴纳的个人所得税）105,335.60元转让给陈明友。

  经核查，独立财务顾问、律师认为：上述两份股权激励协议系各方真实意思的表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。慈文传媒已经按照股份支付的会计准则的有关规定，进行了相应的会计处理。

  5、2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股权转让的工商登记备案情况

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正）第八十二条的规定，股份有限公司的章程应当载明的事项包括：“……（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间”。

  根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布，自2014年3月1日起施行）第九条第一款第（八）项的规定，公司的登记事项包括：“……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”。

  据此，股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数额不属于公司章程应当载明的事项。因此，股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订。股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续。

  慈文传媒系由慈文有限于2012年6月整体变更设立的股份公司。因此，根据前述相关法律法规的规定，慈文传媒2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。

  经核查，律师认为：股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数额不属于公司章程应当载明的事项，因此股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订；股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续；据此，慈文传媒2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。

  6、关于股权转让后相关股东行使权利情况

  朱安娜、王美欣、高娜、陈明友、龚伟萍在受让慈文传媒股份后，作为慈文传媒的股东，根据慈文传媒当时有效之公司章程，通过慈文传媒的历次股东大会，履行其股东权利，并承担相应的义务。

  其中，王美欣作为未满18周岁的限制民事行为能力人，根据《民法通则》第十一条及第十二条的规定，由其母亲金梅溪代为行使其股东权利。

  例如，2014年6月24日，慈文传媒召开2013年年度股东大会，朱安娜、金梅溪（作为王美欣的监护人）、高娜、陈明友、龚伟萍作为股东参加了现场会议，并就《关于<公司董事会2013年度工作报告>的议案》、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2013年度利润分配方案>的议案》等股东大会议案进行了投票表决。

  又如，2014年12月20日，慈文传媒召开2014年第二次临时股东大会，朱安娜、金梅溪（作为王美欣的监护人）、高娜、陈明友、龚伟萍作为股东参加了现场会议，并就《关于公司全体股东以各自持有公司股权与浙江禾欣实业集团股份有限公司进行资产置换并认购其非公开发行股份的议案》进行了投票表决。

  综上所述，慈文传媒2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股权转让过程中，股权转让双方签订了合法有效的合同，相关股权转让价款已经收付，股份过户已经完成；根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，前述三次股东变更无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记；朱安娜、王美欣、高娜、陈明友、龚伟萍在受让慈文传媒股份后，作为慈文传媒的股东，根据慈文传媒当时有效之公司章程，通过慈文传媒的历次股东大会，履行其股东权利，并承担相应的义务；陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

  经核查，独立财务顾问、律师认为：股份有限公司非发起人股东的姓名或名称、其持股数额不属于公司章程应当载明的事项，因此股份有限公司的股东发生变更的，无需对公司章程进行相应的修订；股份有限公司的股东发生变更不属于工商行政管理部门的登记管理事项，无须办理工商变更登记手续；据此，慈文传媒2013年1月、2013年7月、2014年6月三次股东变更，无须对公司章程进行相应的修订，亦无须向工商行政管理部门办理变更登记。

  三、慈文传媒的下属公司股权结构

  截止本报告书签署之日，慈文传媒下属公司的股权结构如下图所示：

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  四、子公司情况

  （一）北京慈文影视制作有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2000年9月，北京慈文设立

  北京慈文前身北京潮涌东方影视文化有限公司于 2000年9月6日由马中骏、王丁、綦倩荣以货币共同出资设立，注册资本100 万元，经营范围为电视剧制作、影视策划及相关业务。同日，北京慈文取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11010921662693）。

  2000年9月4日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德会验字〔2000〕第0520号《验资报告》，确认截至2000年8月31日，北京潮涌东方影视文化有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。

  北京潮涌东方影视文化有限公司成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2003年6月，北京慈文第一次增资

  2003年6月9日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，决定将北京慈文注册资本由100万元增加至500万元，同时修改公司章程。新增注册资本400万元由新股东苏州慈文以货币认缴。

  2003年6月9日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了京信验（2003）1-257号《验资报告》，确认截至2003年6月5日，北京慈文已收到苏州慈文缴纳的新增注册资本合计400万元，均为货币出资。

  2003年6月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

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  （3）2003年8月，更名并变更经营范围

  2003年8月6日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文名称变更为“北京慈文影视文化传播有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动”。

  2003年8月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （4）2003年9月，更名并变更经营范围

  2003年9月3日，经北京慈文影视文化传播有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文公司名称变更为“北京潮涌东方影视文化有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动；电视剧制作”。

  2003年9月9日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （5）2004年4月，第一次股权转让、更名并变更经营范围

  2004年4月20日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意慈文传媒将其持有的北京慈文400万元出资额分别转让给马中骏330万元、王玫70万元；同意将北京慈文名称变更为北京慈文影视制作有限公司，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动；电视剧制作”。同日，苏州慈文影视制作有限公司与马中骏及王玫签订了《股权转让协议书》。

  本次转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  2004年4月27日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （6）2010年6月，第二次股权转让、变更经营范围、延长营业期限

  2010年4月30日，北京慈文原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别与无锡慈文影视制作有限公司（受让方，慈文传媒前身）签署《出资转让协议书》，约定将原股东所持出资全部转让给受让方。

  2010年6月9日，经北京慈文股东会决议通过，同意原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别将其持有的出资400万元、70万元、29万元、1万元转让给无锡慈文，本次出资转让按2009年12月31日北京慈文账面净资产作价；同意北京慈文经营范围变更为“许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动；承办展览展示”。本次转让完成后，慈文传媒为北京慈文唯一股东，北京慈文为慈文传媒全资子公司。

  2010年6月10日，北京慈文取得北京市工商行政管理局顺义分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：11011300166269）。

  3、主要业务及简要财务数据

  北京慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。近年来，北京慈文已成功运作电视剧及电影十余部，电视剧代表作包括《七剑下天山》、《射雕英雄传》、《雪山飞狐》、《神雕侠侣》等武侠系列，电影代表作包括《七剑》、《硬汉》等。北京慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  4、北京慈文下属公司情况

  （1）上海慈文文化经纪有限公司（北京慈文持股80%，上海慈文持股20%）

  上海慈文文化经纪有限公司于2014年2月26日，由北京慈文影视制作有限公司、上海慈文影视传播有限公司以货币共同出资设立，注册资本100万元。其中北京慈文影视制作有限公司出资80万元，占80%，上海慈文影视传播有限公司出资20万元，占20%。

  上海慈文文化经纪有限公司的经营范围为：经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  同日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115002246846号的《企业法人营业执照》，慈文经纪系北京慈文控股子公司，系慈文传媒全资孙公司。

  2014年1月27日，上海中金会计师事务所出具了中金会师验字（2014）第01007号《验资报告》，确认上海慈文文化经纪有限公司已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计100万元。

  慈文经纪最近一年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （二）上海慈文影视传播有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2009年4月，上海慈文设立

  慈文传媒有限公司（上海慈文前身）于 2009年4月30日由王玫、马中骏、王丁、马中骅以货币共同出资设立，注册资本5,000 万元，实收资本1,000万元，经营范围为：电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。同日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506）。

  2009年4月22日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2009〕第01041号《验资报告》，确认截至2009年4月20日止，上海慈文已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计1,000万元。

  上海慈文成立时各股东的出资情况如下：

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  （2）2009年11月，变更经营范围

  2009年11月25日，上海慈文召开股东会议，决定将上海慈文经营范围变更为“电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。

  （3）2010年6月，第一次股权转让

  （下转B9版）