证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

2010年6月11日，经上海慈文股东会决议通过，原股东王玫、王丁、马中骅以实缴资本金额将其所持股权全部转让给无锡慈文，且未缴出资额全部由无锡慈文承担，原股东马中骏将所持15%股权（认缴出资额750万元，首期出资150万元，期末余额600万元）以150万元转让给无锡慈文，马中骏应补缴余额由无锡慈文承担。上海慈文原股东为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏、王玫、王丁、马中骅与无锡慈文签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后各股东的出资情况如下：

注：上海慈文股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（4）2010年9月，缴足注册资本

2010年9月1日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2010〕第01085号《验资报告》，确认慈文传媒有限公司收到股东马中骏、无锡慈文缴纳的剩余出资共计4,000万元，均为货币出资。本次出资后慈文传媒有限公司实收资本增至5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

（5）2010年10月，第二次股权转让

2010年10月12日，经上海慈文股东会决议通过，原股东马中骏将所持5%股权（原出资额250万元）作价250万元转让给慈文传媒，马中骏为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文签署《股权转让协议》。本次转让完成后，无锡慈文为慈文传媒有限公司唯一股东。

2010年10月15日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506）。

（6）2011年5月，公司更名

2011年5月6日，经慈文传媒有限公司股东会决议通过，同意更名为上海慈文影视传播有限公司。

2011年5月10日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506号）。

3、主要业务及简要财务数据

上海慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。2010年出品了反映岁月变迁的史诗大剧《老马家的幸福往事》、被称为“中国式越狱”的心理谍战大剧《青盲》，2011年出品了名著改编的神话玄幻大剧《西游记》，2013年出品了谍战剧《枪花》。上海慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。4、上海慈文下属公司情况

（1）香港慈文影视传播有限公司（上海慈文持股100%）

2011年10月20日，上海慈文取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100247号），同意上海慈文在香港投资设立香港慈文影视传播有限公司（CIWEN（Hong Kong）MEDIA LIMITIED），注册资本100万港元。

2012年3月26日，香港慈文影视传播有限公司在中国香港注册成立，注册地址为香港观塘巧明街111-113号富利广场2206室，股本100万港元，系上海慈文全资子公司。

香港慈文最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（2）上海慈文信息技术有限公司（上海慈文参股10%）

截至2014年12月31日，慈文信息系上海慈文参股子公司。

①2010年8月，慈文信息设立

上海慈文信息技术有限公司于2010年8月16日由自然人邓进和上海慈文以货币共同出资设立，注册资本200万元，其中上海慈文认缴出资20万元，占10%，邓进认缴出资180万元，占90%。上海慈文信息主营业务为计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、影视文化艺术活动交流与策划。同日，上海市工商行政管理局松江分局核发了注册号为310227001568731号的《企业法人营业执照》。

2010年8月11日，上海永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字〔2010〕第3204号《验资报告》，确认截至2010年8月5日止，慈文信息已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计200万元，均为货币出资。

②2012年7月，缴纳第二期认缴出资

2012年7月31日，慈文信息召开股东会，同意股东邓进、上海慈文缴纳第二期认缴出资，股东邓进实缴出资额由原180万元增至900万元，股东上海慈文实缴出资额由原20万元增至100万元，慈文信息实收资本由200万元增加至1,000万元；同意慈文信息经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文字创作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页）、会展服务，企业形象策划，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，礼仪服务，电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）及耗材的批复零售”。

2012年8月16日，北京永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字（2012）2769号《验资报告》，确认截至2012年8月2日止，慈文信息已收到股东邓进、上海慈文缴纳的第二期出资合计800万元，均为货币出资。

③2014年4月，第一次增资

2014年4月28日，经慈文信息股东会决议通过，同意将慈文信息的注册资本由1000万元增至2000万元，增资价格为每1元出资额1元，新增注册资本由原股东邓进、上海慈文按照原始出资额同比例认缴。

（3）上海视骊影视制作有限公司（上海慈文持股65%）

上海视骊影视制作有限公司于2014年6月26日由白一骢、上海慈文影视传播有限公司以货币形式共同出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文影视传播有限公司出资195万元，占65%；白一骢出资105万元，占35%。上海视骊的经营范围为：广播电视节目制作、发行、涉及、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

同日，视骊影视取得由上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000666900），视骊影视为上海慈文控股子公司。

视骊影视最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（4）杭州益玛儿科技有限公司（上海慈文持股51%）

杭州益玛儿科技有限公司于2014年10月20日由上海慈文、王晓菁、俞文捷以货币形式出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文出资153万元，持股51%；王晓菁出资132万元，持股44%；俞文捷出资15万元，持股5%。杭州益玛儿科技有限公司的经营范围为：服务：计算机软、硬件开发及系统集成，网络技术的技术开发、成果转让，玩具的技术开发；零售：日用百货，机械设备，机电设备，机电设备（除小轿车），电子产品（除专控），床上用品，化妆品，玩具，工艺品，货物进出口、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。

同日，杭州市西湖区工商行政管理局核发了注册号为330106000361324号的《企业法人营业执照》，益玛儿科技系上海慈文控股子公司。

截至本报告书签署日，慈文传媒尚未对杭州益玛儿科技有限公司进行实际出资，公司业务尚未开展，相关财务数据暂无。

（三）北京慈文电影发行有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2008年8月18日，公司设立

慈文电影于 2008年8月18日由北京慈文影视制作有限公司、苏州慈文影视制作有限公司、北京耀霖国际文化传媒有限公司以货币共同出资设立，注册资本（实收资本）300 万元。同日，慈文电影取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110113011271662）。

2008年7月3日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具了京恒内验字〔2008〕第217号《验资报告》，确认截至2008年7月3日止，慈文电影已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，均为货币出资。

慈文电影成立时各股东的出资情况如下：

注：慈文电影股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（2）2014年7月，股权转让

2014年7月28日，经慈文电影股东会通过决议，同意慈文电影股东北京耀霖国际文化传媒有限公司将其持有的慈文电影76.59万元出资以原始出资额转让给罗劲松，其他股东同意放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，慈文电影为慈文传媒控股子公司，股权结构如下：

注：慈文传媒的前身苏州慈文影视制作有限公司此前已更名为“慈文传媒集团股份有限公司”，履行了相应的工商变更手续。

3、主要业务及简要财务数据

慈文电影主要从事电影投资、制作，发行及海外电影推广业务，是慈文传媒搭建的自有电影发行平台。慈文电影具有电影策划、电影合作拍摄、电影宣传与发行推广等多方面的国内外营销综合实力，慈文电影主要骨干均拥有多年的电影从业经验。

报告期内，慈文电影主要与其他公司合作发行电影且业务量较少，公司尚处于亏损阶段，最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（四）东阳市慈缘影视制作有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2008年1月，慈缘影视设立

东阳市慈缘影视制作有限公司于 2008年1月9日由马中骏、帖福田以货币共同出资设立，注册资本100 万元，实收资本100万元。同日，东阳市工商行政管理局核发了注册号为330783000009992号的《企业法人营业执照》。

2007年12月18日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2007〕第171号《验资报告》，确认截至2007年12月17日，慈缘影视已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。

慈缘影视成立时各股东的出资情况如下：

（2）2010年6月，第一次股权转让

2010年6月2日，慈缘影视召开股东会，同意公司原股东马中骏将其持有的慈缘影视51万元出资额转让给无锡慈文影视制作有限公司，马中骏为无锡慈文影视制作有限公司实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。

本次股权转让后各股东的出资情况如下：

注：慈缘影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（3）2011年1月，第二次股权转让、增加注册资本

2010年12月28日，经慈缘影视股东会决议通过，同意原股东帖福田将其持有的慈缘影视49万元出资额（占49%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同日，帖福田与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》；同意慈缘影视新增注册资本200万元，由无锡慈文影视制作有限公司以货币方式出资。

2011年1月4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2011〕第5号《验资报告》，确认慈缘影视已收到股东缴纳新增注册资本200万元，累计注册资本（实收资本）300万元。本次股权转让及增资后，无锡慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）成为慈缘影视唯一股东。

3、主要业务及简要财务数据

慈缘影视主营影视剧的投资、制作、发行，慈缘影视自2008年成立以来持续不断的向市场推出了大量电视剧作精品，其营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（五）慈文动画有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2007年12月，慈文动画设立

无锡紫光数字影视有限公司（慈文动画前身）于 2007年12月18日由紫光软件（无锡）有限公司、王依群以货币共同出资设立，注册资本50 万元，经营范围为：动漫设计与制作；平面设计；网页设计；多媒体设计与技术开发；信息集成。同日，江苏省工商行政管理局核发了注册号为3202131102079号的《企业法人营业执照》。

2007年9月17日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2007〕3179号《验资报告》，确认紫光软件、王依群共计50万元人民币出资实缴到位。

无锡紫光数字影视有限公司成立时各股东的出资情况如下：

（2）2008年7月，更名并变更经营范围

2008年6月2日，无锡紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司更名并变更经营范围,变更后信息如下：

2008年7月2日，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

（3）2009年5月，第一次股权转让、第一次增资，更名并变更经营范围

2009年4月28日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，王依群将其持有的0.1万元出资以原始出资额0.1万元为转让价格转让给紫光软件。

2009年5月5日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，紫光软件以货币形式增资人民币250万元，并将公司名称变更为“江苏慈文紫光数字影视有限公司”，同时将经营范围变更为“动漫设计、制作和相关业务咨询；动画衍生产品的制作和销售；为客户提供数据的录入、处理、加工；平面设计；电脑图文设计制作；多媒体设计与技术开发；摄影、摄影服务、文化教育信息咨询”。

2009年5月12日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2009〕1013号《验资报告》，确认紫光软件新增注册资本250万元实缴到位。

2009年5月19日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。增资完成后，江苏慈文紫光数字影视有限公司注册资本和实收资本均为300万元。

本次股权转让及增资完成后，慈文动画的股权结构如下：

（4）2009年7月，变更经营范围

2009年6月28日，江苏慈文紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资”。

2009年7月20日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

（5）2009年8月，第二次增资，变更法定代表人

2009年7月3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，新增注册资本9,700万元，以货币形式按1元/1元注册资本的价格认缴，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）认缴4,100万元（实缴2,050万元），无锡创新创业投资有限公司认缴2,500万元（实缴1,250万元），无锡市创业投资有限责任公司认缴2,000万元（实缴1,000万元），王依群认缴1,100万元（实缴550万元）。无锡创新创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室批复（锡新国资办发〔2009〕]30号），无锡市创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批复（锡国资规[2009]24号）。

2009年7月3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司董事会决议通过，选举马中骏先生为公司董事长，并出任公司法定代表人，任期三年。

2009年7月20日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02021号《验资报告》，确认本次增资后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为5,150万元。

2009年8月3日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

注：慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（6）2009年8月，更名并变更住所

2009年8月5日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意公司名称变更为“慈文紫光数字影视有限公司”，同时将住所变更为“无锡新区新华路5号创意产业园H幢5楼”。

2009年8月15日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

（7）2009年12月，实收资本变更

2009年12月21日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由5,150万元变更为7,850万元，其中苏州慈文影视制作有限公司实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，无锡市创业投资有限责任公司实缴出资500万元，王依群实缴出资550万元，出资方式均为货币。

2009年12月21日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02053号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为7,850万元，实收资本为7,850万元，占已登记注册资本总额的78.50%。

2009年12月31日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

注：慈文紫光数字影视有限公司原股东“无锡创新创业投资有限公司”更名为“无锡新区创新创业投资集团有限公司”，慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（8）2010年3月，注册资本缴足，经营范围变更

2010年2月8日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由7,850万元变更为10,000万元，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，出资方式均为货币。同时将经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资；自营各类商品和技术的进出口业务”。

2010年2月26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2010〕02012号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

2010年3月11日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（9）2010年9月，第二次股权转让

2010年6月11日，王依群持有的慈文紫光数字影视有限公司1,100万元出资转让给无锡慈文影视制作有限公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，王依群与无锡慈文影视制作有限公司签订了《股权转让协议书》。

本次股权转让后各股东的出资情况如下：

注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（10）2011年7月，第三次股权转让

2011年6月29日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意无锡新区创新创业投资集团有限公司转让慈文紫光数字影视有限公司25%股权的批复》（锡新国资办发〔2011〕39号）。2011年7月4日，慈文传媒集团有限公司通过产权交易所转让方式取得上述产权标的（25%股权评估值为2,415.88万元，转让价格为2,901.37万元），无锡产权交易所有限公司出具了《产权交易凭证》（锡产交易〔2011〕025号）对上述交易进行确认。

本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（11）2012年1月，注册资本减资

2011年11月10日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意公司注册资本由10,000万元减少至5,000万元，全体股东注册资本同比例减少，减资后原股权比例不变。

2012年1月29日，慈文紫光数字影视有限公司上述减资事项在无锡工商行政管理局新区分局完成工商变更登记。同日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》，慈文紫光数字影视有限公司注册资本（实收资本）5,000万元。

本次减资后各股东的出资情况如下：

（12）2012年12月，第四次股权转让，公司名称变更

2012年12月7日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意慈文紫光数字影视有限公司公司名称变更为“慈文动画有限公司”。同日，慈文传媒集团股份有限公司与紫光软件（无锡）集团有限公司签署《股权转让协议》，约定紫光软件将其持有的慈文动画3%的股权作价150万元转让给慈文传媒。

2012年12月26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》，公司名称为慈文动画有限公司。

本次股权转让后各股东的出资情况如下：

3、主要业务及简要财务数据

慈文动画是慈文传媒控股的专业化动画公司，主要从事动画制作、发行；动画版权引进与分销；品牌授权。慈文动画立足全球市场，以创新、集成为手段，以制作国际一流的国产动画片作为战略目标，出品了包括《西游记》、《藏獒多吉》在内的多部精品动画片，其中，慈文动画打造的传统名著动画《西游记》在国际国内市场取得良好的发行成绩，并于2009年夺得“南非国际电影节动画金奖”。慈文动画营业收入主要来源于动画片发行收入，最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（六）东阳紫风影视制作有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2009年11月，紫风影视设立

东阳紫风影视制作有限公司于 2009年11月2日由原向阳、腾光以货币共同出资设立，注册资本100 万元，实收资本100万元。同日，紫风影视取得由东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000041424）。2009年10月15日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2009〕第182号《验资报告》，确认紫风影视已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元。

紫风影视成立时各股东的出资情况如下：

（2）2010年11月，第一次股权转让及第一次增资

2010年11月1日，紫风影视召开股东会，同意公司原股东原向阳、腾光分别将其持有的紫风影视40万元出资（占40%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同时决定，由马中骏兼任紫风影视执行董事和法定代表人职务。同日，原向阳、腾光分别与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。

本次股权转让后各股东的出资情况如下：

同日，紫风影视股东会通过决议，同意公司新增注册资本900万元，分别由无锡慈文影视制作有限公司新增720万元、原向阳新增90万元、腾光新增90万元。

2010年11月4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2010〕第219号《验资报告》，确认紫风影视新增出资到账，增资后公司注册资本（实收资本）为1,000万元。

2010年11月16日，东阳市工商行政管理局换发了注册号为330783000041424号的《企业法人营业执照》。

本次增资后各股东的出资情况如下：

注：紫风影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

（3）2011年6月，第二次股权转让

2011年6月15日，经紫风影视股东会决议通过，同意原股东原向阳、腾光分别将持有的公司100万元出资作价110万元转让给慈文传媒集团有限公司。同日，原向阳、腾光分别与慈文传媒集团有限公司签署《股份转让合同》。本次转让完成后，慈文传媒集团有限公司为紫风影视唯一股东，持有紫风影视1,000万元出资。

本次股权转让完成后，紫风影视的股权结构如下：

注：紫风影视股东慈文传媒集团有限公司系慈文传媒的前身。

3、主要业务及简要财务数据

紫风影视是以电视剧投资、制作、发行为主营业务的专业影视公司，电视剧风格以轻喜剧路线为品牌特色，代表作有《再回首》、《新女婿时代》、《刀客家族的女人》等，其中2012年《新女婿时代》实现4家卫视的联合播出，收视率位居前三甲；2014年《刀客家族的女人》实现4家卫视的联合播出，收视率和点击量位列前茅。紫风影视营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

（七）正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司

2012年11月，慈文传媒独家出资1,000万元设立正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，该公司作为慈文传媒影视作品后期制作平台，为影视剧制作提供三维、特技等方面的技术保障，全面提升慈文传媒的核心竞争力。正视觉最近一年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上表财务数据已经众华会计师审计。

五、慈文传媒主要股东情况

慈文传媒股东的情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

六、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（一）控股股东和实际控制人控制的企业

实际控制人控制的其他企业参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

（二）控股股东和实际控制人参股的企业

实际控制人参股的其他企业参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

七、股份权属、资产抵押及对外担保情况

（一）股份权属情况

慈文传媒及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。慈文传媒股东承诺其分别为各自持有的慈文传媒股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截止本报告书签署之日，慈文传媒股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，慈文传媒及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据慈文传媒现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（二）资产抵押和质押情况

截止本报告书签署之日，慈文传媒及其子公司资产抵押和质押情况参见本报告书“第十七节 其他重要事项/ 十六、标的公司重大合同/ （三）银行融资合同”的相关内容。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，慈文传媒及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

八、主要资产负债情况

（一）主要资产的权属情况

慈文传媒主要资产权属情况参见“第六节 置入资产的业务与技术/ 五、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（二）主要资产、负债情况

慈文传媒主要资产、负债情况参见“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 四、目标公司财务状况、盈利能力分析”。

（三）最近三年主要财务指标

慈文传媒最近三年的主要财务指标参见“第十三节 财务会计信息/ 二、置入资产财务会计信息/ （十一）财务指标”。

九、2011年至2014年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

2012年整体变更为股份有限公司时，慈文传媒聘请上海立信资产评估有限公司对截至2012年2月29日慈文传媒净资产额进行评估。上海立信资产评估有限公司为此次评估出具了信资评报字（2012）第140号《资产评估报告书》，慈文传媒截至2012年2月29日净资产评估值为33,366.28万元,账面净资产25,550.81万元,评估增值7,815.47万元,增值率30.59%。

（一）2011年至2014年发生8次增资及股权转让，交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性

1、最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

单位：万元

2、前次股权转让及增资及原因作价依据说明：2011年3月，王依群将其持有的慈文传媒50.00万元注册资本以400.00万元价格转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。本次交易意在引入外部投资者。作价系参考中咨顺景2010年8月入股慈文传媒的价格7.5元／出资额，交易双方根据估值40,000.00万元协商确定。

2011年4月，深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的慈文传媒5%股权（合计250.00万元）以1,875.00万元价格转让给深圳市鹏德创业投资有限公司。深圳市鹏德创业投资有限公司是深圳市宝德投资控股有限公司控股子公司，本次交易系深圳市宝德投资控股有限公司内部资本调整。本次股权转让以原始出资额作为转让价格。

2011年4月，慈文传媒增加注册资本750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，增资后公司注册资本为5,750.00万元，并根据股份支付的要求进行了账务处理，2011年记入管理费用4,050.00万元。本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司2010年12月31日经审计公司净资产104,751,590.15元为基础定价2.1元／出资额，对价合计1,575.00万元。

2011年6月，北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的慈文传媒4.642%股权（计266.90万）以2,001.75万元价格转让给自然人尹美娟。同时北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的慈文传媒1.094%股权（计62.90万）以471.75万元价格转让给自然人虞彩凤。由于2010年7月5日，中咨顺景与慈文传媒签署投资协议, 中咨顺景对慈文传媒投资2,625.00万元，持有股权数量为350.00万股，交易价格为7.5元／出资额。 中咨顺景当时投资资金的来源包括，（1）自有资金151.50万元；（2）自然人尹美娟提供的2,001.75万元；（3）自然人虞彩凤提供的471.75万元。与慈文签署投资协议的当日（2010年7月5日），中咨顺景与尹美娟、虞彩凤签署《委托投资协议》，尹美娟向中咨顺景提供2,001.75万元，委托中咨顺景投资持有266.9万股慈文传媒股权；虞彩凤向中咨顺景提供471.75万元，委托中咨顺景投资持有62.90万股慈文传媒股权。经协商，2011年5月，中咨顺景与尹美娟、虞彩凤分别签署《补充协议》，中咨顺景将持有的慈文股权中的266.90万股转让给尹美娟，将62.90万股转让给虞彩凤，转让价格按照增资入股价格7.5元/出资额。

2012年2月，自然人股东王依群将其持有的慈文传媒1.45%（合计83.40万元）的股权转让予上海建信股权投资有限公司；将其持有的慈文传媒1.74%（合计100.00万元）的股权转让给杭州建信诚恒创业投资合伙企业；将其持有的慈文传媒1.74%（合计100.00万元）的股权转让予烟台建信蓝色经济创业投资有限公司；将其持有的慈文传媒0.81%(计46.60万元)的股权转让予上海建信创颖股权投资合伙企业。同时，慈文传媒增加注册资本人民币638.89万元，变更后的注册资本为人民币6,388.89万元。新增注册资本由上海金象富厚股权投资合伙企业和上海富厚引领投资合伙企业以货币资金方式缴纳。上述两次交易意在为慈文传媒引进外部投资者。交易均作价为14.087元／出资额，均以慈文传媒2011年估计净利润6,000.00万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文传媒估值9亿元。

2013年7月，李晓伟将其持有的364,175股公司股份分别转让给陈明友121,391股、龚伟萍121,392股、高娜121,392股，均作价105,331.20元。2014年6月，吕一将其持有慈文传媒的121,443股股份全部转让给陈明友，交易作价105,331.20元。该次股权转让的作价依据为出让方于2011年3月与慈文传媒签订的股权激励协议。该协议约定如激励对象出现增资后2年内离职或激励对象出现增资后5年内与慈文传媒解除《独家演艺经纪合约》等情形时，须将上述因增资取得的股权以增资价格转让给第三方。在李晓伟辞职、吕一解约后，二人将其持有的股份按照增资入股价格出让给公司员工龚伟萍、高娜、陈明友。交易价格按照2011年4月入股价格2.10元/出资额，同时再根据2012年股改及资本公积转增股本的因素进行换算，转让价格为0.86元/股。

2014年8月，慈文传媒的注册资本由人民币155,100,000.00元增加至163,263,158.00元，本次新增注册资本人民币8,163,158.00元，新增的注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和周游以现金1.2亿元认购。本次交易系慈文传媒为扩大经营规模，形成战略协同，决定通过增资扩股方式引入战略投资者。本次交易作价以当时慈文传媒2014年度预测净利润为基础，估值24亿元。

3、本次交易价格与报告期慈文传媒增资及股权转让价格存在差异合理性说明

本次交易的作价为20.083亿元，报告期慈文传媒增资及股权转让价格与本次交易作价相比有差异，主要基于以下几方面原因：

（1）估值基准日不同

报告期慈文传媒共计8次增资及股权转让，其中多次的增资及股权转让作价以慈文传媒当期预测净利润为基础，受益于影视剧行业高速发展，慈文传媒制作发行的电影、电视剧数量不断增加并持续推出精品精品电视剧，自慈文传媒股份制改制以来慈文传媒盈利能力大幅提升，业绩呈快速增长。从2011年至2014年，慈文传媒获得发行许可证的电视剧分别为4部、5部、7部、11部，获得发行许可证的电视剧集数分别为189集、170集、251集、461集。2012年以来慈文传媒产销规模迅速扩大，为慈文传媒业务发展及业绩增长在财务状况及资本机构等方面提供了更加可靠、更加可持续的支持和保障。

由于估值基准日不同，估值对象的经营业绩发生了变化，估值也相应变化，导致2012年3月之前的增资及股转转让价格与本次交易估值存在一定差异。

（2）交易的背景及目的不同

报告期，慈文传媒涉及的8次增资及股权转让，其交易的背景及交易的目的均不同。如2011年4月慈文传媒增资，主要原因系对骨干人员的一种激励，以保证公司的长期发展。该次增资是慈文传媒高管团队主导的，意在通过股权激励，稳定慈文传媒管理团队和核心技术人员，保证公司业绩的持续增长。

本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下慈文传媒未来经济利益的现值。本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依据，并由交易对方对于慈文传媒2015年至2018年的业绩进行承诺。若本次重大资产重组在2015年完成，则补偿义务人承诺2015至2017年慈文传媒归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元；若本次重大资产重组在2016年完成，则补偿义务人承诺2016年至2018年慈文传媒归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.3亿元。

（3）承担的投资风险不同

报告期，慈文传媒历次增资款项到位后，对慈文传媒的经营业务发展起到了较大的正面作用，推动了慈文传媒业绩的高速增长，对进一步提升慈文传媒的整体价值起到了重要作用。目前，慈文传媒业务发展平稳、盈利规模可观、业绩预期明确，本次交易投资风险与报告期历次投资者相比较小。慈文传媒报告期历次增资或股权转让时点较早、投资者承担了更高的投资风险，导致历次增资及股权转让价格低于本次交易的评估价值，上述差异具备合理性。

综上所述，由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性。

（二）股份支付的具体情况

2011年4月，公司增加注册资本人民币750.00万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资，本次交易意在为对公司核心团队实施激励，以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计1,575.00万元。

本次股权激励主要是出于稳定公司管理团队和核心技术人员考虑，激励对象主要是针对公司高管、演员、导演及编剧，本次股权激励，有利于公司管理团队和核心技术人员的稳定，为公司未来业绩的持续增长打下了基础。授予时对价以公司2010年12月31日经审计的每一元注册资本2.10元作为对价，对价合计为人民币1,575.00万元，慈文传媒距本次增资最近一次投资者股份转让价格为每一元注册资本7.50元，公司将入股价格与最近一次慈文传媒投资者股份转让价格之间的差额即（7.5-2.1）*750万=4,050.00万元计入管理费用，相应的会计处理为：

借：管理费用4,050.00万元

贷：资本公积 4,050.00万元。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于估值基准日不同，交易背景及目的不同，承担的投资风险不同，导致报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让的价格与本次交易的评估价值存在一定差异，上述差异具备合理性；慈文传媒增资及股权转让的会计处理符合会计准则的相关规定。

十、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易系上市公司收购慈文传媒100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。

十一、本次重组置入资产涉及的职工安置

本次重组置入资产为慈文传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，慈文传媒无重大诉讼和仲裁事项。

十三、重大会计政策和会计估计

拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

十四、慈文传媒员工及其社会保障情况

（一）员工情况

截至2014年12月31日，慈文传媒及其全资、控股子公司共有在册员工253人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

1、专业结构

2、受教育程度

3、年龄分布

（二）社会保障情况

慈文传媒根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。慈文传媒按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金等社会保障。慈文传媒员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。

1、社保和公积金缴纳人数

截至2012年末、2013年末及2014年末，慈文传媒及其下属公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：

2、社保和公积金缴纳金额

2012年度、2013年度及2014年度，慈文传媒及其下属公司为员工缴纳社保及住房公积金的金额如下：

单位：万元

根据无锡市社会保险基金管理中心、上海市社会保险事业管理中心、北京市顺义区人力资源和社会保障、东阳市人力资源和社会保障局等出具的证明，确认慈文传媒及其子公司报告期内能全额按时缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险应缴保险金，不存在社会保险方面违法违规行为。

根据无锡市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、北京市公积金管理中心顺义管理部等出具的证明，确认慈文传媒及其子公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

2015年4月16日，慈文传媒实际控制人之一马中骏作如下承诺：“若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项或全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。”

综上所述，报告期内，除上述已披露情形外，慈文传媒及其子公司已经按照公司所在地法律法规的要求进行了社保和住房公积金的缴纳，当地政府部门出具了相应的合法性证明，此外慈文传媒实际控制人之一马中骏已出具相关承诺函，据此，慈文传媒若发生社保或公积金被要求补缴或追究处罚的情形，将不会对慈文传媒的业绩和评估造成不利影响。慈文传媒未来年度社保及公积金的预测依据充分、合理。

经核查，独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为：报告期内，除上述已披露情形外，慈文传媒及其子公司已经按照公司所在地法律法规的要求进行了社保和住房公积金的缴纳，当地政府部门出具了相应的合法性证明，此外慈文传媒实际控制人之一马中骏已出具相关承诺函，据此，慈文传媒若发生社保或公积金被要求补缴或追究处罚的情形，将不会对慈文传媒的业绩和评估造成不利影响。

十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人承诺：

“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。

2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。

3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”。

（二）有关股份锁定的承诺

1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。

陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。

经核查，独立财务顾问、律师认为：陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）有关规范关联交易的承诺

本公司的潜在控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。

十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

马中骏先生，1957年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。1975年至1979年，任职于上海城建局市政处；1979年至1982年，任上海市总工会工人文化宫编剧；1982年至1986年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；1986年至1997年，任中国青年艺术剧院一级编剧；1999年至2008年，任中国文联音像出版社常务副社长；2009至2010年6月，先后任苏州慈文、无锡慈文执行董事、经理；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事长、经理；2012年3月起任慈文传媒董事长、总经理。

叶碧云女士，1951年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，统计师职称。1976年10月至1983年8月，任上海市农场管理局计划财务处主任科员；1983年9月至1985年7月，在上海教育学院统计干部专修班进修；1985年8月至2001年8月，任上海农工商集团总公司计财处主任科员；2001年9月至2012年3月，先后任职于苏州慈文、无锡慈文、慈文有限，历任财务总监、董事；2012年3月起任慈文传媒副董事长。

许亚青女士，1974年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历， 毕业于中国人民大学。曾任《IT经理世界》杂志社首席记者、中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。

邹小祥先生，1973年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学。1998年7月至1999年4月，任中信国安信息产业股份有限公司证券部员工；1999年5月至2002年1月，任湘财证券有限公司北京研究发展中心研究员；2002年2月至2004年7月，任北京中和应泰管理顾问有限公司业务董事；2004年12月至2009年4月，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理；2009年4月至2009年10月，任深圳中科招商创业投资管理有限公司投资总监；2009年11月至2012年10月，任北京中咨顺景创业投资有限公司副总经理；2012年12月至今，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理。2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。

费华武先生，1970年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，EMBA学位。曾先后任职于国泰证券江西分支机构、东方证券投资银行总部、北京东方诚信投资有限公司、财富证券北京投行部、浦东技术创业促进中心等单位。2009年至今，担任上海富厚股权投资管理有限公司董事长；2012年3月起任慈文传媒董事。

魏丽丽女士，1962年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于中国传媒大学新闻研究所。1984年7月至1996年8月，任中国传媒大学出版社《现代传播》编辑部主任；1996年8月至2002年4月，任九洲音像出版公司版权贸易部总经理；2002年4月至2004年10月，任北京东方风潮广告有限公司副总经理；2004年10月至2006年11月，任九洲音像出版公司副总经理；2006年11月至2009年4月，任中国长城艺术文化中心副总经理；2009年5月至2012年3月，任慈文有限副总经理；2012年3月起任慈文传媒董事、副总经理。

曹晓风先生，1953年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，财务管理专业EMBA，高级会计师，于2014年4月退休。历任：光明食品（集团）有限公司财务总监、董事、党委委员，上海市朝阳农场副场长；上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记；上海城隍庙第一购物中心有限公司董事长（城隍珠宝总汇董事长）；农工商超市集团有限公司总经理、董事长、副董事长；上海都市农商社股份有限公司董事长；上海市农工商集团财务部总经理、总会计师、财务总监；光明食品国际有限公司（香港）董事长、光明香港有限公司董事长、光明欧洲有限公司董事长、英国weetabix公司董事长；上海西郊国际农产品交易市场有限公司副董事长；上海梅林股份有限公司监事长。

袁东先生，1973年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，管理学硕士。2005年3月-2010年12月，任东方证券投资银行部高级经理、上海诚毅投资管理有限公司投资总监；2011年1月至今，任东义资本总经理、创始合伙人。

金小鹏先生，1957年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士，毕业于中国人民大学法学院。1976-1978年，在解放军陆军第二十四军服役；1978-1980年，在中国印刷科学技术研究所工作；1984-1991年，任北京大学党委研究室研究员；1991-1993年，任北京三艾科技会所科技部主任；1993-2000年，任北京新创造高科技开发公司总经理；2000年至今，任北京市格文律师事务所律师、北京市百瑞律师事务所律师。

2、监事

张丽女士，1985年06月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学，工学硕士，注册会计师。2009年-2012年，任职于普华永道中天会计师事务所；2012年-2014年，任职于国泰君安证券并购融资部；2014年8月至今，任杭州顺网科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2015年5月起任慈文传媒监事会主席。

彭涛先生，1982年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，民商法学硕士，毕业于中国政法大学。2004年6月-2006年3月，任江苏高淳陶瓷股份有限公司法律秘书；2006年4月-2007年7月，任华润上华科技有限公司法律顾问；2007年8月-2010年1月，任金陵饭店股份有限公司证券事务代表；2010年2月-2011年3月，任南京智达康无线通讯科技股份有限公司证券法务部经理；2011年3月-2012年2月，任大唐联芯科技有限公司投资管理部经理；2012年2月至今，任上海建信股权投资管理有限公司法务总监。

潘姗女士，1972年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，毕业于北京财经干部管理学院。1998年7月至2000年10月，任职于中国文联音像出版社。2000年11月至今任职于慈文传媒，历任国内区域发行主管、公关部经理、总经理办公室主任。2012年3月起任慈文传媒职工代表监事。

郑杰女士，1968年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1987年7月至1993年6月，任电子工业部402医院护士；1993年7月至1998年5月，任北京京顺房地产开发公司出纳、办公室主任；1999年10月至2002年2月，任北京中北影视文化有限公司出纳；2002年3月至今，在慈文传媒任出纳、会计。2012年3月起任慈文传媒职工代表监事。

王志华先生，1968年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国政法大学。1991年7月至1995年6月，任职于湖南省政法管理干部学院大学教师；1995年7月至1999年3月，任职深圳市鑫通海运实业有限公司企业法律顾问、办公室主任；1999年4月至2005年3月，任职广东怡启通信贸易有限公司法律部经理、总经理助理；2005年4月至2005年8月，任职深圳市莱斯达电信有限公司总经理；2005年9月至2011年9月，任职深圳市志霖科技发展有限公司总经理；2011年10月至今，任职深圳鹏德创业投资有限公司法务总监。2015年5月起任慈文传媒监事。

3、高级管理人员

马中骏：慈文传媒总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。

魏丽丽：慈文传媒副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。

陆德敏先生，1967年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学。1991年8月至1994年6月，任杭州电视台电影体育频道总编室副主任；1995年7月至2011年5月，任浙江广电集团教育科技频道节目交流中心主任；2011年5月至今，任东阳市慈缘影视制作有限公司总经理；2012年3月起任慈文传媒副总经理。

陈明友先生，1972年7月生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年9月至1995年7月，郑州航空工业管理学院会计学系，本科学历，经济学学士，中国注册会计师。近五年来，先后任职于无锡红五星传媒有限公司、紫光软件（无锡）集团有限公司与江苏大阳光辅股份有限公司，任财务总监等职；2011年10月至今，任慈文传媒总经理助理兼下属子公司慈文动画有限公司董事、副总经理；2012年9月起任慈文传媒董事会秘书。

龚伟萍女士，1968年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于北京工商大学（中央电视大学）。1985年8月至2003年7月，任职于上海农工商（集团）前进总公司；2003年8月至2008年5月，任上海实业医大生物技术有限公司财务经理；2008年5月至2009年5月，任上海汇银（集团）有限公司外派财务总监；2009年5月至2012年3月，任中际投资控股集团有限公司财务经理、财务总监；2012年3月起任慈文传媒财务总监。

（二）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

1、慈文传媒董事、监事及高管人员名单及2013年度薪酬情况

2012年3月25日，慈文传媒召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，选举马中骏、叶碧云、许亚青、邹小祥、费华武、魏丽丽为第一届董事会董事，选举潘飞、王保树、陈坚农为第一届董事会独立董事；选举胡浪涛、马中骅、张银成为第一届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事潘姗、郑杰共同组成监事会。以上董事、监事任期均为3年。

2012年3月25日，慈文传媒召开第一届董事会第一次会议，选举马中骏为董事会董事长；聘任马中骏任总经理，魏丽丽、陆德敏、李晓伟任副总经理，李晓伟任董事会秘书，龚伟萍任财务总监。

2012年9月19日，慈文传媒召开第一届董事会第三次会议，同意李晓伟因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务；聘任陈明友先生为董事会秘书。

2015年5月19日，慈文传媒2014年年度股东大会，选举马中骏、叶碧云、许亚青、邹小祥、费华武、魏丽丽为公司第二届董事会董事，选举曹晓风、袁东、金小鹏为第二届董事会独立董事；选举张丽、彭涛、王志华为第二届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事潘姗、郑杰共同组成监事会。以上董事、监事任期均为3年。

2015年5月19日，慈文传媒召开第二届董事会第一次会议，选举马中骏为董事会董事长，叶碧云为董事会副董事长；聘任马中骏任总经理，魏丽丽、陆德敏任副总经理，陈明友任董事会秘书，龚伟萍任财务总监。

截止本报告书签署之日，慈文传媒董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

慈文传媒董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

2、慈文传媒现任董事、监事及高管人员兼职情况

慈文传媒现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1、慈文传媒董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况

单位：万股、%

除上述人员外，慈文传媒不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。

2、报告期股权质押或冻结情况

截止本报告书签署之日，慈文传媒董事、监事、高级管理人员所持该公司的股权不存在被质押或冻结的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

上述投资均与慈文传媒不存在利益冲突。除此之外，慈文除传媒董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。

（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

慈文传媒监事马中骅为董事长马中骏之兄，慈文传媒副董事长叶碧云为马中骅的配偶。

除此之外慈文传媒董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

（六）董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺

慈文传媒与高级管理人员签订了劳动合同。

董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本章之“十六、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

（七）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

综上所述，慈文传媒近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。 除在慈文传媒及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，慈文传媒现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。

第六节 标的资产的评估情况

一、置出资产评估情况

（一）评估结果

根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2014]3698号《资产评估报告》，中企华资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。资产收益法评估后的净资产价值为105,265.35万元，资产基础法评估后的净资产价值为126,171.36万元，两者相差20,906.01万元，差异率为19.86%。

本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果作为评估结论，即：浙江禾欣实业集团股份有限公司的全部资产和负债的评估结果为126,171.36万元。

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况

截至评估基准日2014年8月31日，浙江禾欣实业集团股份有限公司总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

（三）评估方法及其合理性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估采用资产基础法和收益法；不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（4）纳入评估范围内的9项房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋产权证，面积系由企业人员及评估人员共同测量确定的，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准。

9项房屋建筑物未办理房屋所有权证，详细情况详见下表：

单位：元

上述部分房屋建筑物的产证正在办理过程中，且上述房屋建筑物合计金额占总资产的比例减小，对整个评估影响较小，且不影响后续资产的交割，故风险较小。

（5）浙江禾欣实业集团股份有限公司于2011年10月14日通过高新技术企业复审，资格有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

（6）纳入评估范围的专利有16项有共有产权人的，本次评估假设专利产权人持续共有，共有单位对无形资产产生的收益无影响。

二、置入资产评估情况

（一）置入资产评估概述

根据中企华出具的中企华评报字[2015]第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中企华分别采用收益法和市场法两种评估方法对慈文传媒全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，慈文传媒集团股份有限公司总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元（账面值业经众华会计师事务所（普通特殊合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，增值155,112.79万元，增值率335.64%。采用市场法评估后企业股东全部权益价值为246,911.30万元，增值200,697.34万元，增值率434.28%。差异45,584.54万元，差异率为22.64%。

慈文传媒系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为201,326.76万元。

（二）收益法评估说明

本次采用收益法对慈文传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

（5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

3、计算公式

评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

3、预测期和收益期的确定

根据慈文传媒的实际状况及企业经营规模，预计慈文传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年9月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。

根据对慈文传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑慈文传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

4、自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

（下转B10版）