证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市报告书全文。新增股份变动报告及上市报告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：131,752,305股

  2、发行价格：7.39元/股

  3、募集资金总额：973,649,533.95元

  4、募集资金净额：960,587,781.64万元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份131,752,305股，该等股份将于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，发行对象 认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月21日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  释 义

  在新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本新增股份变动报告及上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  发行人基本情况

  中文名称：鸿达兴业股份有限公司

  英文名称：Hongda Xingye Co., Ltd.

  注册地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路

  注册资本：862,263,981元

  法定代表人：周奕丰

  成立日期：1995年12月6日

  注册号：321000000003218

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：鸿达兴业

  股票代码：002002

  邮政编码：510380

  联系电话：020-81802222、0514-87270833

  传真号码：020-81652222、0514-87270939

  互联网网址：www.002002.cn

  电子信箱：13922165222@139.com

  经营范围：聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2014年8月23日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

  2、2014年9月12日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年3月27日，鸿达兴业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年4月29日，鸿达兴业收到中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号），核准本次发行。

  （三）募集资金到账和验资情况

  2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行131,752,305股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股。截至2015年6月29日，主承销商已收到认购资金人民币973,649,533.95元，并于2015年6月30日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年7月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号）。根据验资报告，截至2015年6月30日，本次发行募集资金总额973,649,533.95元，扣除发行费用13,061,752.31元 ，募集资金净额960,587,781.64元，其中增加注册资本131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）新增股份登记情况

  本次非公开发行新增的131,752,305股股份已于2015年7月8日在中国结算深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发售证券类型及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。

  （三）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司。

  （四）发行价格

  本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2014年8月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为7.59元/股。

  2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，根据公司2015年6月16日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，以股本844,691,701股为基数，向股东每10股派2.041606元（含税），共计派发现金股利总额172,452,764.49元（含税）。2015年6月23日，本次利润分配实施完毕。2015年6月24日，公司刊登《关于调整非公开发行股票发行价格的公告》，将公司本次非公开发行股票的发行价格由7.59元/股调整为7.39元/股。

  根据2014年8月22日发行人与鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.39元/股。

  （五）募集资金金额

  发行人本次非公开发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用13,061,752.31元，募集资金净额960,587,781.64元，其中增加注册资本131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次发行对象基本情况

  鸿达兴业本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，其基本情况如下：

  （一）鸿达兴业集团的基本情况

  1、鸿达兴业集团概况

  名 称：鸿达兴业集团有限公司

  注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼

  法定代表人：周奕丰

  注册资本：280,000,000元

  成立日期：2000年9月7日

  经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

  鸿达兴业集团有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  2、鸿达兴业集团的股权控制关系

  ■

  3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。集团公司2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%，集团经营情况良好。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元；鸿达兴业集团2013年的营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。

  4、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  除鸿达兴业集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，鸿达兴业集团及其控制的下属企业与发行人不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

  本次发行完成后，鸿达兴业集团与发行人之间如发生关联交易，将按照相关法律法规履行审议程序。

  （二）国华人寿的基本情况

  1、国华人寿概况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：人民币280,000.00万元

  成立日期：2007年11月8日

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  国华人寿保险股份有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  2、国华人寿的股权控制关系

  ■

  3、国华人寿业务发展情况

  国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，在行业中保费规模为中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。

  4、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，截止2015年1月8日，国华人寿未持有公司股份，公司与国华人寿不存在关联关系。

  本次发行后，国华人寿将持有公司52,700,922股股份，占公司总股本的比例为5.30%，成为持有发行人5%以上股份的股东。国华人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务，与发行人从事的工业企业制造业务不存在同业竞争关系。

  （三）潮商投资的基本情况

  1、潮商投资概况

  公司名称：广东潮商会投资管理有限公司

  注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房

  法定代表人：陈勇

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2014年6月12日

  经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。

  广东潮商会投资管理有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  2、潮商投资的股权控制关系

  ■

  3、潮商投资业务发展情况

  广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务。

  4、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  潮商投资与发行人不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

  保荐代表人：卞建光、平长春

  项目协办人：胡宏辉

  项目经办人：陈浩、施徐红、张怿、王成成

  联系电话：025-83387729

  传 真：025-83387711

  （二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所

  负责人：马国强

  住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼

  办公地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼

  经办律师：戴文东、侍文文

  联系电话：025-89660958、025-89660912

  传 真：025-89660966

  （三）审计和验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：吴卫星

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  办公地址：南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼

  签字注册会计师：狄香雨、万方全

  联系电话：025-83203766

  传 真：025-85567387

  五、新增股份上市情况

  （一）本次发行新增股份上市情况

  股票简称：鸿达兴业

  股票代码：002002

  上市地点：深圳证券交易所

  上市日期：2015年7月21日

  （二）本次发行新增股份的限售期安排

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月21日。

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前，公司前十名股东情况

  截至2015年3月31日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行新增股份到账后增加131,752,305股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份359,437,833股，持股比例为41.69%；通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司8.65%，鸿达兴业集团一致行动人乌海市皇冠实业有限公司持有公司8.24%的股份，因此鸿达兴业集团合计控制公司58.58%的股份。鸿达兴业集团有限公司认购本次非公开发行股份52,700,922股，本次非公开发行后，鸿达兴业集团直接持有公司股份412,138,755股，占公司股份总数的比例为41.46%，成禧公司占公司的股份比例为7.50%，皇冠实业占公司的股份比例为7.15%，本次发行完成后，鸿达兴业集团合计控制公司56.12%的股份，仍为公司的控股股东。本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为周奕丰。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产规模、净资产规模均有所提升，公司资产负债率有所下降。本次非公开发行增强了公司的资本实力及抗风险能力，降低了公司的财务风险，公司偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金，有助于解决公司营业收入增长的资金需求，进一步推动公司业务快速发展，为全体股东创造更多回报。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  公司控股股东鸿达兴业集团有限公司认购本次非公开发行股份52,700,922股，通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

  （五）对高管人员的影响

  公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司聘请大信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012年度、2013年度、2014年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了大信审字[2013]第23-0001号带强调事项段的无保留意见审计报告、大信审字[2014]第23-00034号标准无保留意见审计报告及大信审字[2015]第23-00016号标准无保留意见审计报告。公司2015年第一季度财务报表未经审计。

  公司于2013年进行了重大资产重组，公司产业链向上游延伸，主营业务由原来的PVC制品加工变更为PVC、烧碱、纯碱、电石和PVC制品、环保脱硫剂等新材料生产业务。公司资产、业务范围的实质性变化导致2012年度的财务数据中包含的原业务范围内的资产、负债、收入和利润，与公司2013年度和2014年度的资产、负债、收入和利润均不具备可比性。

  发行人2012年度备考财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2014]第23-00053号标准无保留意见的审计报告，除非特别说明，本节引用的合并财务数据，均为引自发行人2012年度备考合并财务报表、2013年度、2014年度合并财务报表及2015年第一季度合并财务报表，其中2015年第一季度合并财务报表未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）财务状况分析

  1、流动资产分析

  报告期内，发行人的流动资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司流动资产分别为114,108.75万元、202,344.74万元、246,556.42万元和255,922.50万，增长较快，占资产总额的比重分别为29.30%、28.71%、25.29%和25.55%。

  报告期内，发行人流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述六项资产合计占流动资产比例分别为99.96%、99.26%、97.03%和97.21%。

  2、非流动资产分析

  报告期内，发行人的非流动资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司非流动资产分别为27.53亿元、50.25亿元、72.83亿元和74.56亿元，增长较快，占资产总额的比重分别为70.70%、71.29%、74.71%和74.45%。

  报告期内，发行人非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述四项资产合计占流动资产比例分别为98.59%、97.40%、93.97%和94.47%。

  3、流动负债分析

  报告期内，发行人的流动负债构成如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，从流动负债结构来看，主要是短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等，存在一定的短期偿债压力。

  4、非流动负债分析

  报告期内，发行人的非流动负债构成如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，从非流动负债结构来看，主要是长期借款和长期应付款，该两项负债合计占非流动负债比例分别为96.00%、97.42%、95.61%和96.00%。

  5、偿债能力分析

  近三年及一期末，发行人偿债能力相关指标如下：

  ■

  近三年一期公司流动比率、速动比率及资产负债率均保持相对稳定。随着公司经营规模的扩大，流动资金需求不断增加，而公司所需资金主要依靠负债解决，导致公司资产负债率偏高且最近一期呈上升趋势。公司多年来与银行、供应商保持了良好的合作关系，较高的资产负债率对公司持续经营不构成重大不利影响。此外，公司近三年利息保障倍数相对稳定，盈利能力足以承担公司的利息负担，不存在不能清偿到期债务的情况。同时，发行人通过本次非公开发行股票后偿还部分银行贷款后，公司的资本金将会得到快速提升，资产负债率将会得到明显下降，公司的偿债能力也将会得到明显提升。

  6、资产周转能力分析

  ■

  报告期内，公司总资产周转率低于行业平均水平，主要由于公司持续投入“年产30万吨PVC/30万吨烧碱”、“年产60万吨氯碱一体化”、“电石项目”等项目，导致总资产周转速度较慢。

  行业内对客户一般都采取先款后货的销售结算政策，即在销售时客户需在发货前支付一定比例的预付款，支付比例由公司根据历史交易记录与客户协商确定。而报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，一方面是由于宏观经济不景气和行业周期性波动，客户资金面普遍较为紧张，公司为了维持良好的合作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限；另一方面为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，公司利用华北、西南等区域PVC企业开工下降，部分落后产能退出市场的契机，调整了信用政策，将赊销信用期由一个月延长到平均两个月，部分信用状况较好的企业回款时间超过3个月，导致应收账款增长幅度较大。与行业内公司相比，发行人处于高速增长阶段，尤其是2013年完成重大资产重组之后，更加速了规模的扩张，2012年5月投建的“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”二期项目完工投产，又投入建设了年产60万吨氯碱一体化项目、水泥项目以及电石项目，公司PVC产能从2011年的15万吨增长至30万吨，增幅为100%，同期行业平均增长率为12%；公司烧碱产能从2011年的12万吨增长为28万吨，增幅为133.33%，同期行业平均增长率为12.84%，为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，公司以较为优越的付款期限来获取客户，导致发行人应收账款周转率在报告期内出现明显的下降趋势，且与同行业可比上市公司平均应收账款周转率差异较大。截至2015年3月末，公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为92.35%，公司应收账款整体质量良好，产生大额坏账损失的可能性较小。

  2012年，公司存货周转率高于行业平均水平，主要是由于通过加强运输能力开发，与呼和浩特铁路局下属公司建立物流服务合作关系，解决了公司运输能力问题，公司生产出的产品得以及时运输销售出去。2013年公司电石炉投产，同时年末时电石原料价格较低，公司采购大量的电石原料以保障正常的生产经营，导致2013年起存货周转率较2012年有所下降。

  （二）盈利能力分析

  1、营业收入构成分析

  近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的营业收入包括聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务收入、PVC片板材及制品制造业务收入及其他业务收入。其中，其他业务收入主要包含材料出售、废料出售等收入。报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额的90%以上，公司营业收入主要来自于主营业务收入。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司主营业务收入分别为185,987.51万元、237,230.08万元、321,127.11万元和70,759.77万元。随着公司生产规模的不断扩大，公司主营业务收入也相应增加。

  2012年至2014年期间，公司主营业务收入复合增长率为33.61%。报告期内，聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务销售是公司主营业务收入的最主要来源， 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，聚氯乙烯、烧碱、纯碱、电石等基础化工产品制造业务合计营业收入分别为170,431.40万元、219,240.32万元、243,122.86万元和59,482.78万元，占公司营业收入比例分别为88.24%、90.72%、73.23%和82.24%，核心业务地位稳固。

  2、主营业务产品毛利及毛利率分析

  (1) 毛利分析

  ■

  上表显示，公司毛利主要来自于主营业务，报告期内公司主营业务毛利占综合毛利的比例保持在90%以上。报告期内公司主营业务毛利主要来自于PVC和烧碱销售业务，两项业务毛利占综合毛利的比例保持在70%以上，因此，公司PVC和烧碱销售业务毛利的变化对公司经营业绩产生重要影响。随着业务规模的不断扩大，2012年至2014年，公司PVC和烧碱产品的销售业务毛利逐年增长，从而导致公司综合毛利逐年递增。

  相对而言，纯碱、PVC片材、板材、PVDC系列、电子膜及其他业务对公司经营业绩影响较小。

  因纯碱价格走低，毛利率大幅下降，从2012年起，乌海化工降低了纯碱产品的产销量，导致纯碱销售业务毛利对于公司毛利贡献减幅较大。

  2012年公司年产30万吨 PVC、30万吨烧碱项目二期投产，PVC产品产量大幅提升，导致2013年PVC销售毛利额较2012年增加25,669.51万元；2014年，公司年产60万吨氯碱一体化项目部分试生产，带来PVC销售毛利较2013年增加10,850.50万元，此外，公司电石项目开始投产，部分电石用于乌海化工生产氯碱产品的原料，其余电石对外销售，2014年新增电石销售毛利8,022.69万元。

  (2) 毛利率分析

  报告期内，公司毛利率变化情况如下：

  ■

  公司主营业务突出，公司综合毛利率水平主要受主营业务毛利率水平变动影响。报告期内，公司主营业务毛利率变化如下：

  ■

  因氯碱平衡的因素，PVC 和烧碱盈利存在互补现象。报告期内，虽然分产品价格、原料成本及分产品毛利率波动剧烈，但乌海化工综合毛利率变化相对较为平滑。

  （a）PVC

  报告期内公司PVC毛利率有明显波动，2013年PVC毛利率与2012年相比上升10.76个百分点，主要是因为较2012年PVC销售均价上涨而成本进一步下降。2013年PVC销售均价比2012年高531.81元/吨，同时由于主要原材料电石价格在2013年的进一步走低，加上平均电价有所降低，公司燃料及动力成本也有所下降，2013年PVC单位成本比2012年降低169.55元/吨。

  2014年PVC毛利率与2013年相比上升8.74个百分点，虽然PVC销售均价较2013年有所下降，但是单位成本下降更多。2014年PVC销售均价比2013年低725.33元/吨，但是由于司电石项目开始投产，部分电石用于乌海化工生产氯碱产品的原料，导致电石成本进一步下降，加上平均电价有所降低，公司燃料及动力成本也有所下降，2014年PVC单位成本比2013年降低1,023.74元/吨。

  （b）烧碱

  报告期内，烧碱毛利率一直下降，主要是由于2013年以后市场呈现明显的下滑走势，2013年度液碱销售均价下跌565.27元/吨，2014年液碱销售均价进一步下跌238.17元/吨。

  （c）纯碱

  2013年度纯碱毛利率比2012年度下降1.22个百分点，主要是因为2013年度纯碱的销售均价比2012年降低34.28元/吨，降低了3.17%，导致毛利率略有降低。

  2014年度纯碱毛利率比2013年度上升6.71个百分点，主要是因为2014年度纯碱的销售均价比2013年上涨41.90元/吨，导致毛利率略有上升。

  （三）现金流量状况分析

  报告期内，发行人现金流量表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,691.22万元、-6,188.46万元、-9,881.64万元和-1,740.72万元。其中，现金流入分别为106,348.69万元、104,266.41万元、180,475.09万元和44,357.09万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金；现金流出分别为104,657.48万元、110,454.88万元、190,356.74万元和46,097.81万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金。

  报告期内，发行人经营现金净流入呈逐年减少趋势，这主要是由于：一方面宏观经济不景气和行业周期性波动，行业内客户资金面普遍较为紧张，公司为了维持良好的合作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限，同时客户也增加了票据结算，导致公司应收票据及应收账款规模持续上升，经营现金流入并没有随着营业收入的增长而增加；另一方面，随着公司的经营规模的不断扩大，公司采购规模相应增长，经营现金流出有所增加。

  与公司经营现金净流入逐年减少的财务特征相对应，公司存货规模由2012年末的12,560.48万元增长至2015年3月末的30,973.39万元，增长146.59%；应收票据及应收账款余额由2012年末的12,213.81万元增加至2015年3月末的70,662.62万元，增幅为478.55%。存货规模的快速扩大，在给公司带来盈利机会的同时，也增加了公司的经营风险，即大库容运作模式一方面可以使公司在原材料价格上涨时，由于囤货规模较大而使公司盈利能力增强；另一方面，可以使公司在原材料价格大幅下跌时，因存货规模较大而承担较大的经营风险。另外，应收账款规模的迅速增加为公司带来了较大的坏账风险。与此同时，较大的存货和应收账款规模占用公司更多的资金，使公司银行借款规模增大，从而给公司带来一定的财务风险。

  对上述经营风险和财务风险，公司管理层已有充分认识，一方面从内部控制、业务流程等环节加强对采购、库存和融资的风险控制。比如：公司已建立了一整套行之有效的原材料采购的内部控制体系，包括密切关注大宗商品市场价格变化趋势；依据市场价格变化调整采购量仓位；与供货商保持紧密联系，根据供货市场的价格波动变化，对公司库存规模快速反应等；另一方面，公司与客户均保持着良好的合作，及时沟通并密切关注客户的经营情况，对客户的信用情况进行持续的跟踪评价。

  2、投资活动产生的现金流量

  公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出，主要原因是报告期内公司利用前次募集资金和自筹资金购建固定资产、在建工程以及收购资产等投入所致。

  2012年，公司主要投资包括电子膜线搬迁、超薄PVC线净化、智能卡线改造及年产30万吨PVC/30万吨烧碱二期项目和年产60万吨氯碱一体化项目的继续投资；2013年公司主要投资包括年产60万吨氯碱一体化项目的继续投资、电石项目、水泥项目，并收购了蒙华海电49%的股权；2014年公司主要投资包括年产60万吨氯碱一体化项目的继续投资和电石项目。

  3、筹资活动产生的现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为86,934.59万元、195,594.98万元、98,797.92万元和9,148.05万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2012年-2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要是由于经营活动产生的现金净流入持续减少，公司通过增加银行贷款和重大资产重组配套募集资金补充公司的流动资金。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  经大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第23-00009号验资报告验证，发行人本次非公开发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用13,061,752.31元，募集资金净额960,587,781.64元。

  本次非公开发行股票募集资金净额为960,587,781.64元，其中拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金的专项存储情况

  本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构关于本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）本次发行过程的合规性

  保荐机构华泰联合证券认为：鸿达兴业本次发行经过了必要的授权和中国证监会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  （二）本次发行对象的合规性

  保荐机构华泰联合证券认为：本次非公开发行所确定的发行对象符合鸿达兴业股份有限公司2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（南京）事务所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》等文件合法有效；发行人本次非公开发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。

  本次非公开发行所确定的发行对象符合鸿达兴业股份有限公司2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2014年9月30日

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  甲方：鸿达兴业股份有限公司

  乙方：华泰联合证券有限责任公司

  保荐期间：

  乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股份的上市日止。

  乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为：鸿达兴业申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐鸿达兴业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增131,752,305股的股份登记手续已于2015年7月8日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年7月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2015年7月21日不除权。

  本次非公开股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月21日。

  第八节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  （此页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市报告书摘要》之盖章页）

  鸿达兴业股份有限公司

  2015年7月20日