证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年7月15日，金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四会议审议通过了《关于与合作方共同对金正大农业投资有限公司增资的议案》，与合作方中国农业产业发展基金有限公司（以下简称 “农业产业基金”）、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东富和通”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业”）、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）（以下简称 “谷丰农业”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮基金”）（以上各方合称“合作方”）共同出资人民币100,000万元对子公司金正大农业投资有限公司（以下简称“农业投资公司”或“标的公司”）进行增资，其中公司以自有资金20,000万元人民币出资认缴新增注册资本20,000万元，增资完成后公司合计认缴标注册资本40,000万元,占标的公司注册资本的33.34%；农业产业基金以30,000万元人民币出资认缴新增注册资本30,000万元，占增资完成后标的公司注册资本的25%；东富和通以30,000万元人民币出资认缴新增注册资本30,000万元，占增资完成后标的公司注册资本的25%；现代种业基金以6,000万元人民币出资认缴新增注册资本6,000万元，占增资完成后标的公司注册资本的5%；谷丰农业基金以4,000万元人民币出资认缴新增注册资本4,000万元，占增资完成后农业投资公司注册资本的3.33%；京粮基金以10,000万元人民币出资认缴新增注册资本10,000万元，占增资完成后标的公司注册资本的8.33%。

  2、2015年7月17日，公司与合作方正式签订了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。

  3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议各方的基本情况

  1、甲方：中国农业产业发展基金有限公司

  注册号：100000000044495

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市石景山区石景山路20号1201-2

  法定代表人：吴文军

  注册资本：400000 万元

  经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、乙方：东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册号：120116000124245

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-209

  执行事务合伙人代表：隋兆辉

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、丙方：现代种业发展基金有限公司

  注册号：100000000044500

  类型：有限责任公司

  住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室

  法定代表人：祝顺泉

  注册资本：150000万元

  经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、丁方：江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）

  注册号：320100000177393

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市溧水区白马镇康居路2-2号（南京白马现代农业高新技术产业园内）

  执行事务合伙人代表：范淼

  经营范围：股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨询业务；财务顾问、资信评级咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、戊方：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）

  注册号：110000018660702

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81

  执行事务合伙人代表：王昌庆

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  6、己方：金正大生态工程集团股份有限公司

  注册号：370000400003670

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：山东省临沭县兴大西街19号

  法定代表人：万连步

  注册资本：781,422,924元

  经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、 缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥 料的生产和销售；盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生 产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤 调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、庚方（标的公司）：金正大农业投资有限公司

  注册号：371329000000417

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司注册地：山东省临沂市临沭县兴大西街19号

  注册资本：贰亿元整

  法定代表人：万连步

  经营范围：以自有资金对外投资；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、增资协议的主要内容

  1、增资的前提

  （1）各方已采取所有适当和必要的行为以签署或授权签署、交付本协议及相关的交易文件。

  （2）各方均已完成并取得本次投资所需的外部和内部审议程序及批准/授权。

  （3）己方和庚方于本协议项下所做之陈述、承诺或保证的任何内容在任何方面仍是真实、准确、完整的。

  （4）标的公司已设立完毕；己方已完成人民币2亿元出资；标的公司完成本次交易的工商变更登记。

  （5）标的公司已通过决议收购并完成新农道电子商务有限公司100%股权。

  （6）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

  2、新增注册资本的认缴

  （1）各方同意标的公司本次新增注册资本100,000.00万元，均由合作方及原股东认缴。其中甲方出资30,000.00万元认缴新增注册资本30,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的25%；乙方出资30,000.00万元认缴新增注册资本30,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的25%；丙方出资6,000万元认缴新增注册资本6,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的5%；丁方出资4,000万元认缴新增注册资本4,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的3.33%；戊方出资10,000万元认缴新增注册资本10,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的8.33%；己方出资20,000万元认缴新增注册资本20,000.00万元，增资后己方合计认缴注册资本40,000万元，占增资完成后标的公司注册资本的33.34%。

  （2）合作方和原股东增资完成后，标的公司注册资本增加100,000.00万元，即注册资本由原20,000.00万元增至120,000.00万元。

  （3）本协议签署后且增资的前提条件全部满足后标的公司按照本协议约定向合作方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程等文件正本并获得合作方的书面认可后15个工作日内，各方应全部认缴出资,即 100,000.00万元，其中甲方应当支付出资30,000.00万元，乙方应当支付出资30,000.00万元，丙方应当支付出资6,000.00万元，丁方应当支付出资4,000.00万元，戊方应当支付出资10,000万元，己方应当支付出资20,000.00万元。

  （4）增资完成后，标的公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （5）增资用途

  各方同意，合作方对标的公司的全部出资仅用于标的公司投资并购新农道电子商务有限公司、新农道电子商务有限公司的正常经营需求或经公司股东会批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务或公司股东会明确禁止的其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。

  3、公司治理

  （1）董事会

  各方同意本次交易完成后，标的公司董事会成员为9人，其中甲方、乙方有权各提名2人担任标的公司董事，丙方、戊方有权各提名1人担任标的公司董事，己方有权提名3人担任标的公司董事。

  （2）监事会

  各方同意本次交易完成后，标的公司设立监事会，成员为3人，其中丁方、己方各有权提名1人担任标的公司监事，另由标的公司职代会选举1人担任标的公司职工监事。

  （3）股东会

  标的公司的如下事项应当经过股东会决议且经全体股东一致同意后方可进行：

  (a)标的公司任何注册资本的变化；

  (b)标的公司股东（合作方除外）实施退出；

  (c)标的公司单笔或一年内累计金额超过3,000万元的资产收购、出售、抵押、担保、处置或其他交易；

  (d)任何对标的公司资产或股权的抵押或质押；

  (e)任何对标的公司股权的转让；

  (f)标的公司的主营业务发生重大变化；

  (g)对外担保；

  (h)购买或租赁价值超过1,000.00万元的房地产；

  (i)任何正常业务之外的交联交易；

  (j)标的公司章程规定的其他重大事项及修改标的公司的章程。

  4、优先认购权和优先受让权

  （1）优先认购权

  各方同意，本协议签署后，标的公司拟再增加注册资本时，应首先向各方发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各方在收到标的公司发出的增资通知后有权按照其在标的公司所占的实缴出资比例以及与增资通知中所列认购价格同等的价格认购标的公司拟新增的注册资本。

  （2）优先受让权

  任何标的公司股东（“卖方”）欲出售、转让或以其他方式处置其在标的公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，卖方以外的各方均有权按照其持有的标的公司注册资本比例，以同等价格和条件优先购买该拟出售股权（“优先受让权”）。

  5、违约责任

  任何一方违反本协议约定时构成违约，除本协议另有约定外，构成违约的一方（“违约方”）应对守约的一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、调查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或各方间关于该违约的本协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

  6、协议生效条件

  本协议应经本协议各方法人的法定代表人签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。

  四、增资协议对公司的影响及风险

  公司联合农业产业基金、东富和通、现代种业、谷丰农业、京粮基金等合作方，共同对金正大农业投资公司增资，能充分发挥公司及合作方在农业领域的各项资源优势，把农业投资公司作为公司整合农业领域的平台，在互联网电商、农村金融、生态农业、农业大数据等方面储备、寻找优质项目，加快推进公司农业产业发展战略，构建全产业链的农业生态圈，提高和巩固公司在行业内的地位。

  本次增资款项主要用于投资新农道电子商务有限公司“农商1号”电子商务平台，公司及合作方将整合各方资源全方位满足农村产品、技术、金融、农产品销售等需求，立志打造农商第一生态圈。

  公司将严格按照有关法律、法规和相关规定的要求，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。本项目尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  五、备查文件

  《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十七日