证券时报多媒体数字报

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-047

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年7月16日以邮件形式发出会议通知，并于2015年7月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

  为了进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施第一期员工持股计划。

  公司独立董事对公司第一期员工持股计划（草案）发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事谢贵兴先生对本议案进行了回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事谢贵兴先生对本议案进行了回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2015年8月6日召开2015年度第一次临时股东大会。

  具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-048

  江苏润邦重工股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年7月16日以邮件形式发出会议通知，并于2015年7月20日以现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  经核查，监事会认为《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于公司的长远发展。我们同意将《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事徐永华、戴益明回避表决。

  2、审议通过《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》。

  经核查，监事会认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事徐永华、戴益明回避表决。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  监事会

  2015年7月21日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-049

  江苏润邦重工股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  江苏润邦重工股份有限公司

  二零一五年七月

  特别提示

  1、《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有润邦股份股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。

  3、 本次员工持股计划的年化预期最低回报率为10%，公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过10%的年化收益提供连带责任担保。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后，持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。

  4、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过50人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  6、本次员工持股计划筹集资金总额上限为1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为1,500万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本次员工持股计划的管理方式为公司自行管理。

  8、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  二、本次员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  （2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  （3）经董事会认定的其他员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过50人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本次员工持股计划设立时资金总额上限为1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为1,500万份。单个员工起始认购份数为1万份（即起始认购金额为1万元），超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过50人。

  其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况为准。

  三、本次员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本次员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。 本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）本次员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有润邦股份股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划筹集资金总额上限为1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为1,500万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际实施情况为准。

  四、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）本次员工持股计划的存续期限

  1、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本次员工持股计划的锁定期限

  本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  五、本次员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  （一）持有人会议

  1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、 代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

  （6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

  （9）制定和修订员工持股计划的管理规则；

  （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1） 负责召集持有人会议；

  （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3） 办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4） 代表全体持有人行使股东权利；

  （5） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在公司股票锁定期届满后出售公司股票、收益分配等）；

  （6） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7） 代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

  （8） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9） 办理员工持股计划份额登记；

  （10） 持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主席行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；

  （2）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

  （四）风险防范和隔离措施

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （五）股东大会对董事会的授权

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会实施本员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （六）自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

  六、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

  2、现金存款和应计利息；

  3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  （二）员工持股计划的收益分配

  本次员工持股计划的年化预期最低回报率为10%，公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过10%的年化收益提供连带责任担保。该10%为实际回报低于根据年化10%的回报率计算所得回报时控股股东南通威望实业有限公司承诺的保底年化收益率，不计复利。持有人具体收益根据实际回报率不同区别处理，具体情况如下：

  实际回报率=（本计划兑付或清算时资产规模 - 初始资产规模）/初始资产规模。上述“初始资产规模”及本文中“本金”是指员工初始出资，不扣除任何税费。本计划兑付或清算时资产规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。

  持有人实际回报根据不同情况做如下分配处理：

  （1）实际回报率≥[年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数/365]

  如实际回报率大于等于根据年化预期最低回报率计算所得回报，则清算后扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后的剩余净资产全部由持有人按照其持有的份额进行分配；

  （2）实际回报率＜[年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数/365]

  若本次员工持股计划的实际回报低于根据年化预期最低回报率计算所得回报（包含实际回报率为负值的情形），由公司控股股东南通威望实业有限公司为持有人的本金及根据年化预期最低回报率获得收益情况提供不可撤销的差额补足；

  注：

  1、员工持股计划运作天数为自本次员工持股计划所有参加员工资金全部缴纳到位之日起计算，至员工持股计划届满或终止（包括存续期未满提前终止及存续期满延长终止）之日，不包括员工持股计划清算期间。

  2、其他应由员工个人承担的税费按照国家税收相关规定由员工在获得本次员工持股计划收益分配后根据实际收益缴纳（涉及公司需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）。

  （三）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

  （4）持有人在劳动合同/劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同/劳务合同的。

  持有人可以选择以下两种方式之一处置其权益：

  （1）退出本期员工持股计划。如果持有人选择退出员工持股计划，则公司有权将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上5%的年化利息强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。上述转让所涉及的税费承担参照国家相关法律法规执行。

  如果持有人选择退出员工持股计划，则须自上述情形发生之日起30个自然日内向公司提交书面退出申请。未在上述规定期限内提交书面退出申请的，公司将不再受理其退出申请。

  （2）不退出本期员工持股计划。如果持有人选择不退出员工持股计划，则由其自负盈亏，公司控股股东南通威望实业有限公司将不对其持有份额的本金回收及收益提供任何担保。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  七、本次员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1. 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。

  2. 员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

  3. 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

  2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月20日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-050

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、设立子公司概述

  1、为满足江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务拓展和战略发展的需要，公司拟在南通市设立全资子公司拓展环保产业业务。

  2、2015年7月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司“南通润禾环境科技有限公司”（暂定名，以最终注册为准）。根据相关规定，上述设立子公司事项无需提交股东大会审议。

  公司管理层具体负责办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于向工商登记管理部门申请办理注册登记等手续。

  3、本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  南通润禾环境科技有限公司为本公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：南通润禾环境科技有限公司；

  2、公司类型：有限责任公司；

  3、注册地址：南通市；

  4、注册资本：人民币5,000万元；

  5、资金来源及出资方式：公司以自有货币资金出资；

  6、拟定经营范围：节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设、托管运营，实业投资，投资管理，投资咨询，自营和代理货物及技术的进出口业务；

  7、本公司持股比例：100%。

  以上除本公司持股比例外，其余均以工商行政管理部门最终核准的为准。

  四、本次设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

  1、设立子公司的目的、对公司的影响

  节能环保及循环经济前景广阔，公司在经过充分的市场调研和论证的基础上设立南通润禾环境科技有限公司，结合了公司现有的发展基础，旨在抢抓市场机遇、加快推进公司转型升级，完善公司的业务结构和产品结构，从而形成公司新的业务和利润增长点，增强公司的综合竞争力和整体抗风险能力。

  公司本次投资设立全资子公司系公司以自有资金投入，新设子公司发挥效益尚需要一段时间，短期内对公司的财务状况和经营成果影响有限。

  2、存在的风险

  （1）公司作为市场的新进入者，短期内存在一定的业务整合与市场拓展风险。

  （2）公司目前主营业务所处行业为装备制造业，对于从事环保产业缺乏一定的技术和管理经验，可能存在一定的投资失败风险。

  （3）新设的环保子公司短期内可能会存在一定的业绩亏损风险。

  （4）存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。

  公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对新设子公司的内部管理，充分关注国家产业政策、行业规范以及市场的变化，加强对各类风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-051

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于召开2015年度第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议决定，于2015年8月6日（星期四）召开2015年度第一次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年8月6日（星期四）下午2时。

  网络投票时间：2015年8月5日至2015年8月6日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月5日15:00至2015年8月6日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、出席会议对象：

  （1） 截至2015年7月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细内容刊登于巨潮网。

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2015年8月3日—8月4日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2015年8月5日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362483；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00元表示议案二。

  为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；网络投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“润邦股份”A 股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2015年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月5日15：00至2015年8月6日15：00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0513-80100206

  传真号码：0513-80100206

  联系人：刘聪 朱小雪

  通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

  邮政编码：226010

  2、与会股东食宿及交通费用自理

  附件：授权委托书

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日

  附件

  江苏润邦重工股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2015年8月6日召开的江苏润邦重工股份有限公司2015年度第一次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日