证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"或"华东数控"）第四届董事会第十六次会议通知于2015年7月16日以电子邮件、电话、信息方式发出，于2015年7月20日9:00时以通讯方式（电话会议）召开。会议由董事长李壮主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高管人员出席了本次会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于拟签署<重组意向书>的议案》；

  鉴于华东数控连续亏损的情况，华东数控拟引进具备良好的盈利能力和发展潜力的资产，通过资产重组改善资产质量和财务状况。久泰能源内蒙古有限公司（以下简称"内蒙久泰"）实际控制人崔连国先生有意促使内蒙久泰进行资产重组。双方经友好协商达成《重组意向书》。

  双方签订的《重组意向书》附后。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由如下：

  "1、根据公司与大连高金科技发展有限公司（以下简称"高金科技"）于2013年2月19日签署的《股份认购协议》、高金科技与汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于2013年2月19日签署的《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》及汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于2013年2月19日出具的《承诺函》，公司及汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金同意及配合高金科技自公司非公开发行股票完成之日起36个月内，由高金科技将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控（以下简称"未来重组"）。

  目前，高金科技已向北京市仲裁委员会提起仲裁请求，高金科技与华东数控就《股份认购协议》相关事宜正在履行仲裁程序，该等事项目前存在不确定性。在此时与其他第三方签订重组意向书，将导致公司缺乏实际履约能力，导致严重损害公司信誉及利益。

  2、作为2015年7月20日董事会拟审议议案附件的《重组意向书（草案）》的合同相对方为崔连国先生，即久泰能源内蒙古有限公司（以下简称"久泰能源"）的实际控制人。重组意向书（草案）签署目的为华东数控与久泰能源进行重大资产重组，实现久泰能源的重组上市。

  根据中国法律、法规规定，华东数控作为上市公司，其主营业务应显著、突出，华东数控与久泰能源签署该重组意向书（草案）将导致华东数控与高金科技的未来重组无法推进，以至于华东数控承担违约责任，汤世贤、李壮、高鹤鸣、刘传金违反做出的承诺并承担责任。

  综上所述，反对第四届董事会第十六次会议审议的《关于拟签署<重组意向书>的议案》。"

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十一日

  重组意向书

  本意向书由以下双方于2015年7月20日在签署：

  （1）威海华东数控股份有限公司（以下简称"甲方"）

  （2）久泰能源内蒙古有限公司及其实际控制人崔连国先生（以下合称"乙方"）

  鉴于威海华东数控股份有限公司（以下简称"华东数控"或"甲方"）连续亏损的情况，华东数控拟通过重组改善资产质量和财务状况、筹划进行重大资产重组事项，符合华东数控全体股东利益、有利于维护中小股东权益；华东数控股票自2015年4月15日停牌至今，经华东数控管理层及实际控制人股东积极洽谈和推动，华东数控临时股东大会和董事会已同意启动筹划重大资产重组程序。

  久泰能源内蒙古有限公司（以下简称"内蒙久泰"或"目标公司"）具备良好的盈利能力和发展潜力，崔连国先生通过境外设立的主体Lianguo Holdings Limited、New Energy Limited及境内主体山东久泰化工科技有限责任公司控制内蒙久泰；崔连国先生将拆除境外间接持股结构、调整内蒙久泰持股结构，并促使内蒙久泰全体股东以内蒙久泰100%的股权资产认购上市公司定向增发的股份，实现内蒙久泰的重组上市。

  甲、乙双方经友好协商达成以下协议，以共同遵守。

  一、甲、乙双方同意共同推进华东数控重组，通过华东数控发行股份购买内蒙久泰100%的股权资产的方式改善华东数控资产结构和盈利能力，并实现内蒙久泰重组上市。

  二、甲方同意提议和召集华东数控的董事会、股东大会，并尽力促使董事会、股东大会审议通过向内蒙久泰全体股东发行股票的方式收购内蒙久泰100%股权并配套募集资金支持内蒙久泰发展的重组方案。

  三、乙方同意将采取有效措施保障华东数控全体股东权益，包括保证重组置入的内蒙久泰未来赢利能力，若未能达到业绩承诺的，崔连国先生及其控制的持股主体应按相关规定和市场惯例对华东数控进行补偿。

  四、乙方保证未来提交给华东数控进行重组交易的所有材料真实、准确、完整、及时，因乙方任何不当披露导致的损失均由乙方承担。

  五、甲方应确保华东数控的生产经营稳健、持续，不出现重大资产处置、对外担保、对外投资等情形，若有需要应事先与乙方协商。

  六、甲方应按照证监会、证券交易所关于重大资产重组相关规定办理上市公司停牌和延期复牌相关事宜，防止股价异动，为推进重大资产重组事宜争取时间。

  七、双方同意加快协商进程，双方将会同中介机构共同拟定重组方案和时间表开展相关工作。

  八、甲、乙方应相互配合尽快推进本次重组的预案、审计、评估等相关中介工作，确保在证监会、证券交易所关于重大资产重组相关规定要求的时间内完成相关准备工作，将重组预案、交易协议等提交华东数控董事会、股东大会审议并申请证监会审核；在此期间，甲方应按照证监会、证券交易所关于重大资产重组相关规定办理上市公司停牌和延期复牌等相关事宜，甲方复牌事宜应事前征求乙方意见。

  九、双方应承担保密责任，同时，甲方应按照法律法规要求履行信息披露义务。

  十、本协议经双方签署后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份。

  甲方：威海华东数控股份有限公司

  法定代表人：李壮

  乙方：

  内蒙古久泰能源有限公司

  法定代表人：张书涛

  实际控制人：崔连国