证券时报多媒体数字报

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-043

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议于2015年7月20日以通讯的方式召开。本次董事会已于2015年7月15日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  1、《关于公司及控股子公司士兰集成分别向华能信托申请1亿元信托贷款融资额度的议案》

  根据公司目前的资金需求，为保持资金适当的流动性，公司以及公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称"士兰集成"）将分别向华能贵诚信托有限公司申请1亿元的信托贷款融资额度。公司及士兰集成将根据当时的资金使用情况，在各自不超过以上额度内办理相关业务。董事会授权董事长陈向东先生及公司管理层具体办理此事项。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《关于与杭州士兰创业投资有限公司共同投资的关联交易的议案》

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-044。

  关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永和罗华兵回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-044

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司关于

  与杭州士兰创业投资有限公司

  共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司拟与控股股东杭州士兰控股有限公司之控股子公司杭州士兰创业投资有限公司共同出资认购上海安路信息科技有限公司新增注册资本2000万元，双方各以现金1000万元进行认购。

  ●关联人回避事宜：公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该关联交易议案。关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永和罗华兵依法回避了表决。

  ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易未达到上海证券交易所规定的3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的标准，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、本公司拟与控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称"士兰控股"）之控股子公司杭州士兰创业投资有限公司（以下简称"士兰创投"）共同出资认购上海安路信息科技有限公司（以下简称"安路科技"）新增注册资本：本公司和士兰创投各以现金1000万元进行认购，其中91.47万元计入安路科技注册资本，其余计入资本公积。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易未达到上海证券交易所规定的3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的标准，无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为本公司控股股东士兰控股之控股子公司杭州士兰创业投资有限公司。

  （二）关联人基本情况

  1、关联企业名称：杭州士兰创业投资有限公司

  2、住所：杭州市翁家山21号201室

  3、法定代表人：陈向东

  4、注册资本：10000万元。

  5、成立日期：2007年7月25日

  6、主营业务：创业投资

  7、主要股东情况：士兰控股持有士兰创投85%股权，杭州科艺投资管理有限公司持有士兰创投15%股权。

  截至2014年12月31日，士兰创投的总资产为2.31亿元，负债1.07亿元，净资产1.24亿元。2014年营业收入90.5万元，净利润1508万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的类别：与关联人共同投资。

  （二）共同投资公司的基本情况：

  1、公司名称：上海安路信息科技有限公司

  2、住所：上海市虹口区密云路623号1幢112室

  3、法定代表人：章开和

  4、注册资本：1250万元。

  5、成立日期：2011年11月18日

  6、主营业务： 通信设备、电子产品、计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售机械设备、五金交电，建筑装潢材料，从事货物进出口及技术进出口业务。

  7、股东情况：上海安芯投资合伙企业持有安路科技80%股权，中信资本（深圳）信息技术创业投资基金企业（有限合伙）持有安路科技20%股权。

  截至2014年12月31日，安路科技经审计的总资产为1148万元，负债1201万元，净资产-53万元。2014年营业收入352万元，净利润-670万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、本公司和士兰创投各以现金1000万元认购安路科技新增注册资本，其中91.47万元计入安路科技注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，本公司和士兰创投将分别持有安路科技6%的股权。

  2、本公司将在董事会审议通过后授权董事长签订与本次交易有关的协议。

  五、该关联交易对上市公司的影响

  安路科技成立于2011年，公司专注于为系统制造商提供高集成度、高性价比的可编程逻辑器件（FPGA）、可编程逻辑器件IP核、相关软件设计工具以及系统解决方案。安路科技的核心技术团队由海外归国技术专家、国内科技公司资深技术专家以及名校毕业的博士和硕士组成，大部分成员有在世界顶尖的FPGA公司和EDA公司中从事技术研发或管理工作的经验。本次与关联方共同投资安路科技，有助于公司丰富产品线结构，为公司切入新兴的FPGA市场寻找机遇，本次交易对公司短期经营状况无重大影响。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第五届董事会第二十六次会议审议的《关于与杭州士兰创业投资有限公司共同投资的关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

  2、公司第五届董事会第二十六次会议于2015年7月20日召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于与杭州士兰创业投资有限公司共同投资的关联交易的议案》。关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永和罗华兵依法回避了表决。

  3、独立董事发表独立意见如下：

  1）本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永和罗华兵等 5名关联董事均予以回避未参加表决，表决结果合法有效。

  2）本次投资各方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

  3）本次投资对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利益。

  七、历史关联交易情况

  公司与士兰创投历史上未发生过关联交易。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明。

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告！

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日