证券时报多媒体数字报

  广东电力发展股份有限公司

  第八届董事会2015年第四次通讯会议决议公告

  证券简称:粤电力A粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2015-37

  广东电力发展股份有限公司

  第八届董事会2015年第四次通讯会议决议公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第八届董事会2015年第四次通讯会议于2015年7月20日召开,会议应到董事16名(其中独立董事6名),实到董事16名(其中独立董事6名)。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议以通讯表决方式形成如下决议:

  一、审议通过了《关于组建广东粤电电力销售有限公司的议案》

  为把握电力体制改革的历史机遇,适应电力市场发展,培育新的利润增长点,董事会同意公司全资组建广东粤电电力销售有限公司(以工商部门批准注册名称为准),注册资本金5亿元,首期注册资本金2亿元,授权公司根据业务开展需要分期注入。详情请见本公司今日公告(公告编号:2015-38)。

  本议案经16名董事投票表决通过,其中:同意16票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于向广东粤电花都天然气热电有限公司增资的议案》

  为顺利推进花都天然气热电项目后续建设,董事会同意公司按照65%持股比例向广东粤电花都天然气热电有限公司增资1,950万元。详情请见本公司今日公告(公告编号:2015-39)。

  本议案经16名董事投票表决通过,其中:同意16票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》

  为满足项目核准审批要求,董事会同意公司控股子公司广东红海湾发电有限公司以7,800万元收购广东粤阳发电有限公司持有的关停机组容量指标。详情请见本公司今日公告(公告编号:2015-40)。

  本议案为关联交易,公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为粤阳公司,9名关联方董事李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、杨新力、姚纪恒、胡效雷已回避表决,经7名非关联方董事(包括6名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十一日

  证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2015-38

  广东电力发展股份有限公司

  关于组建广东粤电电力销售有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资项目基本情况

  为把握电力体制改革的历史机遇,适应电力市场发展,培育新的利润增长点,广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟全资组建广东粤电电力销售有限公司(以工商部门批准注册名称为准),注册资本金5亿元,首期资本金2亿元,授权公司根据业务开展需要分期注入。

  2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

  2015年7月20日,公司第八届董事会2015年第四次通讯会议以16票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于组建广东粤电电力销售有限公司的议案》。根据相关规定,上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  广东粤电电力销售有限公司首期注册资本为20,000万元,具体股权比例及出资额如下:

  ■

  公司经营范围暂定为:电力销售服务;电力购售电贸易;电力新能源贸易;电力电商服务;电力客户专业服务等(最终以工商登记主管机关核准登记为准)。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  本公司全资组建成立广东粤电电力销售有限公司,有利于参与售电侧市场竞争,分享电力体制改革红利,为公司培育新的利润增长点。组建电力销售公司符合国家政策导向,符合行业发展趋势和公司发展战略,具有良好的社会效益和经济效益。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十一日

  证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2015-39

  广东电力发展股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  广东粤电花都天然气热电有限公司(以下简称“花都热电公司”)由广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与广州国叶坤盛投资管理有限公司分别按照65%、35%持股比例合作组建。花都热电公司首次注册资本金为12,000万元,我公司按65%股比的出资额为7,800万元。相关内容已于2013年1月30日在指定媒体对外正式披露。花都热电公司主要负责筹建花都天然气热电联供机组项目(2×390MW)和相应的配套设施。成立以来,该公司积极开展各项前期工作,并已获得广东省发改委同意开展前期工作的批复。为顺利推进项目后续建设,董事会同意公司按照65%持股比例向广东粤电花都天然气热电有限公司增资1,950万元。

  2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

  2015年7月20日,公司第八届董事会2015年第四次通讯会议,以16票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向广东粤电花都天然气热电有限公司增资的议案》。根据相关规定,该对外投资无需提交公司股东大会审议。

  3、上述对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称:广东粤电花都天然气热电有限公司

  住 所:广州市花都区炭步镇南街路82号203房

  法定代表人:文联合

  注册资本:12,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:发电厂和热力管网的建设、投资和管理;电力项目技术咨询、技术服务。

  花都热电公司相关的产权及控制关系图如下。

  ■

  花都热电公司最近一年又一期主要财务状况如下: (单位:万元)

  ■

  2、本次投资的出资额、出资方式及出资比例

  ■

  本公司本次对花都热电公司投资的出资均为自有资金。增资前后,花都热电公司股权结构未发生变化,本公司仍持有其65%股权。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  花都天然气热电项目具有较好的建设条件,且符合国家产业政策和我省电源结构调整规划,公司向花都热电公司增资,有利于进一步推进该项目建设,促进我公司扩大发电装机容量,提高清洁电源比例,增强综合实力和市场竞争力。

  四、其他

  公司将及时披露本次对外投资的进展情况。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十一日

  证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2015-40

  广东电力发展股份有限公司

  关于控股子公司收购关停机组容量的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年7月20日,广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第八届董事会2015年第四次通讯会议审议通过了《关于广东红海湾发电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》。为满足项目核准审批要求,我公司董事会同意控股子公司广东红海湾发电有限公司(以下简称“红海湾公司”)以7,800万元收购广东粤阳发电有限公司(以下简称“粤阳公司”)持有的19.5万千瓦关停机组容量指标。

  2、本公司、粤阳公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”),红海湾公司为本公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述议案为关联交易。

  3、在本次董事会上,公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究,7名非关联董事(包括6名独立董事)表决通过了该项议案,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。根据本公司《章程》,本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  根据广东省工商行政管理局核发给粤阳公司的《企业法人营业执照》(注册号:441823000002241),粤阳公司企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币18913.25万元;注册地址为:广东省阳山县小江镇石螺工业园;法定代表人:崔永忠;经营范围为:电力生产、销售,电力技术咨询和技术服务。

  ■

  粤阳公司最近一年又一期主要财务状况如下: (单位:万元)

  ■

  三、关联交易协议的主要内容

  1、粤阳公司将其拥有的已列入广东省“十一五”小火电机组关停实施方案内的关停容量指标19.5万千瓦有偿转让给乙方支配使用。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。

  2、上述关停容量指标补偿金额为人民币400元/千瓦,转让容量19.5万千瓦的总补偿金额为人民币7,800万元。

  3、粤阳公司自行承担妥善处理电厂人员安置、债权债务等问题的责任,根据广东省小火电机组关停实施方案等规定关停小火电机组。在双方签订本协议后,粤阳公司不得再与第三方签订关停容量指标转让文件。在本协议签订之前粤阳公司与任何第三方所签订的关停容量指标转让协议或意向书,由其负责了结。

  4、红海湾公司有偿受让粤阳公司拥有的可用于“上大压小”新建项目替代容量的关停容量指标。红海湾公司为粤阳公司依据本协议将有关的关停机组容量指标转让事宜及相关事项上报政府部门批准提供必要的协助。红海湾公司按时向粤阳公司支付容量转让补偿款。

  5、粤阳公司同意完全放弃其根据有关文件可享有的按关停规模优先参与红海湾公司投资新电厂的权利。

  四、关联交易的定价政策

  上述关停容量指标交易价格由双方参考同区域同类交易价格协商确定,不高于同区域其他同类交易价格。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  国家发改委以“上大压小”建设模式批复了红海湾公司下属汕尾电厂3、4号机组工程项目核准申请,并要求项目配套关停部分小容量指标。因我公司现有机组无可用的关停指标,且目前只有粤阳公司可向我公司出让关停指标并用于该项目。本次交易有利于红海湾公司下属新建机组满足国家核准审批要求,有效满足企业的发展需要,符合本公司及红海湾公司的整体利益。

  本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按约定享有其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

  六、本次关联交易金额为7,800万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的0.37%。本年初至本公告披露日,公司未与粤阳公司发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

  八、备查文件目录

  (一)本公司第八届董事会第七次会议决议;

  (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》;

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十一日