证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“SDL”）于2015年6月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资收购 KORE公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金1,648,996英镑（折合人民币约1,566.55万元）收购Kore Technology Limited（以下简称“KORE”）公司部分股权并对其进行增资。具体使用计划如下：（1）使用1,325,666英镑（折合人民币约1259.39万元）收购Barrie W. Griffiths、Stephen J. Mullock及Wing Kai Leung等15名自然人持有的KORE公司股份662,833股，占KORE股份总数的45.56%；（2）使用323,330英镑(折合人民币约307.16万元)向KORE增资，认购KORE新发行股份161,665股，增发完成后雪迪龙将持有KORE公司51%股权。

  具体内容详见2015年6月9日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资收购 KORE公司部分股权的公告》（公告号：2015-039）。

  二、对外投资进展情况

  近日，公司与KORE公司董事Barrie W. Griffiths、Stephen J. Mullock及Jatinder Nayar(代表KORE公司及相关自然人股东)签署了正式的投资协议，协议的主要内容如下：

  1.简介

  雪迪龙拟从KORE公司原股东购买股份，同时认购公司新增发股份，以确保持有KORE公司51%股权。

  KORE公司董事会已与KORE公司现有股东充分讨论，KORE公司股东一致同意以下述方式将所持股份转让给SDL，并且指定KORE公司董事会为全体股东代理人负责股权转让事宜。同时，KORE公司全体股东已通过新公司章程，授权董事会增发新股份由SDL认购，以确保SDL获得预期的股权。

  2.KORE公司承诺

  （1）以下KORE公司股东同意以2.00英镑/股的价格将股份转让给SDL：

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  备注：2015-039公告中显示KORE公司的原始股东为15名自然人，本次投资协议签署前，其中三位股东将持有的部分股份转让给其家属，故本次协议显示原始股东为18名自然人。

  （2）在收到SDL支付的全部股权转让款（含印花税）30个工作日内，KORE公司会对此次股权转让办理工商变更登记，并且向SDL出具股权证明。

  （3）在尽职调查后至此次投资完成期间：KORE公司未向现有股东进行利润分配； KORE公司财务状况未发生重大变化； KORE公司未出现可能导致公司发生重大损失的处置主要资产或在此类资产上设置担保的事项。

  （4）依据公司章程规定，KORE公司董事会有权将经授权拟增发的161,665股A类普通股（0.01英镑/股）以2.00英镑/股的价格由SDL认购。

  （5）完成前述股权转让后，在收到SDL支付的增资款323,330英镑起30个工作日内，KORE公司董事会将新增发的161,665股A类普通股（0.01英镑/股）分配给SDL，注册SDL成为新增发股份的股东，并且出具新的股权证明。增发后KORE公司的股权结构如下：

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  3.SDL公司承诺

  （1）在此协议签署并获北京市商务委员会批准后60天内将股权转让款和增资款汇入KORE公司原股东账户和公司账户。

  （2）本次收购完成后，SDL 将在中国建立KORE产品应用中心，负责相关产品在中国市场的市场推广、销售、组装（部分产品）及相关售后服务工作。

  （3）在此投资协议签署日起三年后SDL应发出收购KORE公司剩余B类普通股的要约，要约期持续六个日历月，收购价格为以下二者中更大者：

  （a）2.00英镑/股，前提是KORE投资后的经营状况与2012-2015年期间至少一致；

  （b）计算得出一个每股价格，此价格使公司全体普通股股本的总价值等于要约期之前经审计的三年财务报表的平均净利润*X倍，届时将由双方协商确定。

  4.双方承诺

  此份投资协议完成后，KORE和SDL将签署合作协议，涵盖在中国市场的VOCs分析产品的生产、销售、技术转让和研发。

  三、其他说明

  KORE公司于2015年7月3日审议通过了公司新章程，新章程规定：公司发行的股份有普通股A股和B股组成；A股与B股作为不同种类的股票将在章程中明确标示，但A股与B股在各方面享有同等权益。

  KORE原股东Dr. Stephen James Mullock 和Dr. Barrie William Griffiths 持有B股股份，其余股东包括SDL持有A股股份。A类股与B类股的差异为：

  董事的任命和A类股、B类股相关。A类股股东在符合章程规定的条件下只能提名不超过两名A股董事,B类股股东在符合章程规定的条件下只能提名不超过两名B股董事。双方共同同意的情况下，可以共同提名一名董事。董事会只有在至少一名B股董事出席的情况下召开方为有效。

  公司重大重组事项需要A类和B类普通股股东共同同意才能通过。

  四、风险提示

  雪迪龙投资KORE公司，旨在获取飞行时间质谱仪的高端技术和生产能力，在中国进行生产并销售。雪迪龙虽具有对KORE公司的控股权，但KORE公司的具体运营仍以KORE原有的管理团队为主，具有一定的经营控制风险。

  KORE产品应用领域较广，但针对国内复杂多样的应用场合尚需进行磨合，雪迪龙也需要时间对其产品技术进行消化吸收，雪迪龙能否在短期内整合其技术并快速推向市场，存在一定的风险。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月二十日