证券时报多媒体数字报

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-052

  盈方微电子股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年7月15日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2015年7月20日以现场加通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议。本次会议于2015年7月20日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

  为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了2015年员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

  详细内容请见公司于2015 年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  公司董事长史浩樑、董事李元拟参与本次员工持股计划，公司实际控制人、副董事长陈志成实际控制的公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司为公司2015年员工持股计划提供担保，因此上述三位董事均回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  为保障公司2015年员工持股计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；

  （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  公司董事长史浩樑、董事李元拟参与本次员工持股计划，公司实际控制人、副董事长陈志成实际控制的公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司为公司2015年员工持股计划提供担保，因此上述三位董事均回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议《关于子公司收购股权并追加投资的议案》。

  公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）以5万美元的价格向自然人Richard L . Lee收购Soaring Wisdom Capital ,LLC（以下简称“SWC”）100%股权。同时，盈方微有限在SWC公司收购完成后，将对SWC追加投资总额1000万美元,其中10万美元作为SWC公司注册资金，用于认购SWC公司发行的股份普通份额200万份和优先份额800万份，每一份额股权面值为0.01美元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股权收购事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

  董事会审议通过后，公司将具体实施本次股权收购计划。本次股权收购完成后SWC公司的财务数据纳入公司合并财务报表范围内。

  本次股权收购及追加投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  详细内容请见公司于2015 年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购股权并追加投资的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-053

  盈方微电子股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2015年7月20日在上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层公司会议室召开，会议通知于2015年7月15日以电话或书面形式发出，应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》与《公司章程》等有关法律法规的相关规定，经会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  员工持股计划的制定旨在调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  监事蒋敏、职工监事丁强拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于核查公司员工持股计划(草案)持有人名单及份额的议案》。

  参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员，公司或合并报表范围内下属子公司的中层管理人员，其他对公司发展有较高贡献的人员。参加本员工持股计划的总人数上限为100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  经审核，公司监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司2015度员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  监事蒋敏、职工监事丁强拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  盈方微电子股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二十日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-055

  盈方微电子股份有限公司

  关于大股东进行股票质押式

  回购交易补充质押的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到大股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）的通知，2015年7月13日，盈方微电子将其持有的公司有限售条件流通股1,900,000股（占公司总股本0.23%）与信达证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易补充质押交易业务，补充质押交易日为2015年7月13日，解禁日期为2017年7月15日，相关质押登记手续已办理完毕。

  截止公告日，盈方微电子持有本公司股份211,692,576股(有限售条件流通股)，占公司总股本的25.92%；累计质押其持有的本公司股份197,665,000股，占公司总股本的24.21%。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-054

  盈方微电子股份有限公司

  关于子公司收购股权并追加投资的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015?年7?月20日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了?《关于子公司收购股权并追加投资的议案》，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）以5万美元的价格向自然人Richard L . Lee收购Soaring Wisdom Capital ,LLC（以下简称“SWC”）100%股权（以下简称“标的股权”）。同时，盈方微有限在SWC公司收购完成后，将对SWC追加投资总额1000万美元,其中10万美元作为SWC公司注册资金，用于认购SWC公司发行的股份普通份额200万份和优先份额800万份，每一份额股权面值为0.01美元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股权收购事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

  董事会审议通过后，公司将具体实施本次股权收购计划。本次股权收购完成后SWC公司的财务数据纳入公司合并财务报表范围内。

  本次股权收购及追加投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：Richard L. Lee

  住所：美国加利福尼亚州帕罗奥多市公园大道4115号

  交易前持股情况：持有SWC100%股权

  出让方与公司及持有公司5%股份以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产基本情况

  公司名称：Soaring Wisdom Capital, LLC

  企业性质：有限责任公司

  注册号：5723212

  注册地址：美国加利福尼亚州帕罗奥图市汉密尔顿街228号3楼

  成立时间：2015年4月

  股东：Richard L. Lee

  SWC主要从事对新兴高科技公司的风险投资，目前暂未开展实质性经营。

  SWC与本公司不存在关联关系，2014年度公司与其未发生相关业务。

  本次收购标的为SWC100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）本次交易前后的股权结构

  ■

  本次交易后，盈方微有限将持有SWC100%股权。

  盈方微有限将对SWC追加投资总额1000万美元,其中10万美元作为SWC公司注册资金，用于认购SWC公司发行的股份普通份额200万份和优先份额800万份，每一份额股权面值为0.01美元。

  （三）标的资产的财务情况

  截止2015年6月30日，SWC总资产为100美元，总负债为100美元。（未经审计）

  四、交易协议的主要内容

  双方约定标的股权的成交金额为5万美元，本次股权转让生效时间为合同签署且股权转让款支付完毕的时间。

  五、本次交易的目的、风险及对公司的影响

  公司全资子公司盈方微有限收购SWC公司有利于进一步促进公司产业整合战略的实施。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十七次会议决议

  2、上海盈方微电子有限公司与Soaring Wisdom Capital ,LLC股权转让协议。

  特此公告

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  盈方微电子股份有限公司

  2015年员工持股计划（草案）

  摘要

  二零一五年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盈方微电子股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1600万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数预计不超过100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划（以下简称“本集合资产管理计划”）进行管理，本集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  5、本集合资产管理计划份额上限为4800万份，按照2:1设立优先级和进取级。优先级和进取级的初始配比不超过2:1。集合计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合资产管理计划的进取级份额。

  优先级：按“财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。

  进取级：按“财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划管理合同”约定，根据产品运作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级份额之后。

  6、公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司为本集合资产管理计划优先级份额持有人本金及预期收益的实现和进取级持有人本金的回收提供担保。

  7、本集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  8、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为610.22万股，不超过公司现有股本总额的0.75%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的及基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司或合并报表范围内下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或合并报表范围内下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、公司或合并报表范围内下属子公司中层管理人员；

  3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  参加本员工持股计划的总人数上限为100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为1600万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划成立日之前。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划的规模上限4800万元和公司2015年7月7日的标的股票收盘价的90%测算，财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为610.22万股，占公司现有股本总额约为0.75%。

  四、员工持股计划的锁定期及存续期限

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划的锁定期。财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期满后财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

  日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  财通证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应提前2个交易日通知公司董事会秘书，及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  五、公司与持有人权利、义务

  （一）公司的权利、义务

  1、公司的权利如下：

  （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让；

  （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  2、公司的义务如下：

  （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

  （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；

  （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （二）持有人的权利、义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守《管理办法》。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托财通证券资产管理有限公司管理。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、经公司董事会决定，选任财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  2、公司代表员工持股计划与财通证券资产管理有限公司签订《财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款内容

  1、集合计划名称：财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为4800万份，存续期规模上限为4800万份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

  4、管理期限：本集合计划预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本集合计划可展期。

  5、集合计划的分级：本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和进取级份额。优先级：进取级份额的初始配比约为2:1。本集合计划优先级份额与进取级份额的资产将合并运作。

  6、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。本集合计划不设开放期，存续期间不作流动性安排。

  7、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级和进取级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的进取级份额的净值变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于盈方微股票跌幅。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.4%/年

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%/年

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  （一）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  本员工持股计划成立并建仓满12个月（即锁定期满后），当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止。

  十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职或擅自离职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

  4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。

  十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  十二、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （2）、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  （3）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

  （4）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （6）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （7）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于盈方微电子股份有限公司董事会。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月20日