证券时报多媒体数字报

  股票代码:002478 股票简称:常宝股份 公告编号:2015-047

  江苏常宝钢管股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议的

  公告

  江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议由曹坚先生召集并于2015年7月10日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知,会议于2015年7月20日9:00以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事7人,实到会董事7人,本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持,经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

  根据公司的发展规划,为充分整合公司资源,集中公司产能优势,更好的实施战略规划和布局,提高募投项目实施效率,公司董事会同意拟以控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司(以下简称“常宝普莱森”)为主体整体吸收合并公司全资子公司常州常宝精特能源管材有限公司(以下简称“常宝精特能源”),吸收合并后,常宝普莱森公司继续续存,常宝精特能源的法人主体资格注销,常宝精特能源的全部资产、债权、债务、人员和业务由常宝普莱森依法承继。常宝精特能源募集资金投资项目“CPE项目”及“U型管项目”实施主体由常宝精特能源变更为常宝普莱森继续实施,该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

  表决结果:同意7人;反对:0人;弃权:0人;该议案审议通过。

  二、审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》,拟定于2015年8月14日在公司科技楼四楼会议室召开2015年度第三次临时股东大会,同意将《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  表决结果:同意7人;反对:0人;弃权:0人;该议案审议通过。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2015年7月21日

  证券代码:002478 股票简称:常宝股份 编号:2015-048

  江苏常宝钢管股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议的公告

  江苏常宝钢管股份有限公司第三届监事会第八次会议于2015年7月20日14:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2015年7月10日以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共3名均亲自出席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席韩巧林先生主持,全体监事经过审议,审议通过了下列议案:

  一、审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

  监事会认为:公司拟以控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司为主体吸收合并公司全资子公司常州常宝精特能源管材有限公司并变更募投项目实施主体,有利于提高募投项目实施效率,降低运营成本,不会对募投项目有不利影响,符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意将该事项提交股东大会审议。

  表决结果:同意3人;反对:0人;弃权:0人;该议案审议通过。

  二、审议通过了《关于补选戴正春为公司监事的议案》

  公司监事张明华先生因个人原因,辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名戴正春先生为公司第三届监事会监事候选人。该项议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:同意3人;反对:0人;弃权:0人;该议案审议通过。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司监事会

  2015年7月21日

  附件:戴正春简历

  戴正春先生:1971年1月生,中专学历。曾任公司人力资源部部长助理、精整分厂副厂长、国内贸易部经理;现任江苏常宝钢管销售有限公司副总经理。

  最近五年内,戴正春先生除担任上述公司职务外,未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。戴正春先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其它董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。戴正春先生未持有公司股票,未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。

  股票代码:002478 股票简称:常宝股份 公告编号:2015-049

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于控股子公司吸收合并全资子公司

  暨变更募投项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  重要提示:

  1、江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月20日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,公司拟以控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司(以下简称“常宝普莱森”)为主体整体吸收合并公司全资子公司常州常宝精特能源管材有限公司(以下简称“常宝精特能源”),吸收合并后,常宝普莱森公司继续续存,常宝精特能源的法人主体资格注销,常宝精特能源的全部资产、债权、债务、人员和业务由常宝普莱森依法承继。常宝精特能源募集资金投资项目“CPE项目”及“U型管项目”实施主体由常宝精特能源变更为常宝普莱森继续实施

  2、本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形,本次实施主体变更后,该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变,不需要保荐机构单独发表意见。

  3、本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并尚需公司股东大会审议,现就有关情况公告如下:

  一、募集资金情况及募集资金投资项目情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准,公司于2010年9月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股A股6,950万股,每股发行价格人民币16.78元,本次发行募集资金总额为人民币1,166,210,000.00元,2010年9月13日收到承销商中国中投证券汇缴的各社会公众普通股A股股东认购款扣除承销保荐费用人民币56,000,000.00元后的募集资金合计人民币1,110,210,000.00元,另扣除审计验资、律师及信息披露等发行费用5,799,400.00元后,公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元。 上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。

  2011 年 7 月 26 日,经公司第二届董事会第二次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过,对募集资金投资项目进行了整体变更,停止继续使用募集资金建设原募投项目“ERW660 焊管项目”,将剩余全部募集资金 66,106.06 万元改为用于建设“CPE 项目”、“电站锅炉用高压加热器 U 型管项目”、“SUPER304H 高压锅炉管项目”等三个新募投项目的建设。(详见公司于 2011 年 7 月 8 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报等刊登的《常宝股份:关于拟变更募集资金投资项目的公告》)。2012 年 9 月 12 日,经公司第二届董事会第十九次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过,公司对募投项目进行了部分变更,停止继续使用募集资金建设SUPER304H 高压锅炉管项目,将剩余募集资金 13,305.83 万元全部用于新项目“高端油井管加工线工程项目”建设。(详见公司 2012年 9 月 13 日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券时报刊登的《常宝股份:关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》。)

  截止2014年12月31日,公司募集资金投资建设项目已累计投入资金110,672.09万元,此外,公司经第一届董事会第二十八次会议审议通过,使用20,000.00万元超募资金永久性补充流动资金,经第二届董事会第六次会议审议通过,使用11,000.00万元超募资金永久性补充流动资金,募集资金账户利息收入4,711.21万元,手续费6.63万元,募集资金账户余额为4,473.54万元。

  二、本次吸收合并事项暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式

  1、基本情况

  (1)根据公司的发展规划,为充分整合公司资源,集中公司产能优势,更好的实施战略规划和布局,提高募投项目实施效率,公司控股子公司常宝普莱森拟整体吸收合并公司全资子公司常宝精特能源,吸收合并后,常宝精特能源的法人主体资格注销,常宝精特能源募集资金投资项目“CPE项目”及“U型管项目”实施主体由常宝精特能源变更为常宝普莱森继续实施,本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形,本次实施主体变更后,该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变,不需要保荐机构单独发表意见。

  (2)合并方:江苏常宝普莱森钢管有限公司

  注册成立日期:2006年8月14日

  住所:常州市金坛经济开发区金武路88号

  注册资本:1500万美元

  法定代表人:朱洪章

  经营范围:生产和研发高端水暖器材、新型合金材料、钢管、金属材料及金属制品的检测。

  股东构成:常宝股份持有75%的股权,常宝股份的全资子公司常宝国际控股有限公司(香港)持有25%的股权。

  经营情况: 该公司2014年经审计后的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (3)被合并方:常州常宝精特能源管材有限公司

  注册成立日期:2010年11月23日

  住所:常州市金坛经济开发区南环二路369号

  注册资本:25000万元

  法定代表人:朱洪章

  经营范围:电站用高压锅炉管、高温合金管、石油裂化管的生产加工;新型合金材料、新工艺、新技术开发应用;新型管材技术开发及制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  股东构成:常宝股份持有其100%的股权。

  经营情况: 该公司2014年经审计后的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

  本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要,常宝精特能源与常宝普莱森相邻,通过吸收合并,可充分整合公司产品资源,有效提高产能的协同效率,提高公司管理效率和募投项目实施效率,简化内部财务核算流程,降低管理运行成本。

  3、吸收合并的方式、范围

  (1)公司将通过整体吸收合并方式合并常宝精特能源,合并完成后常宝精特能源的独立法人地位被注销,常宝普莱森作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  (2)常宝普莱森无条件接受常宝精特能源的资产及人员,常宝精特能源的一切债权债务由常宝普莱森享有和承担。

  (3)常宝精特能源将其享有的一切知识产权无条件转移到常宝普莱森,由常宝普莱森承继和享有。

  (4)在公司股东大会审议通过此次吸收合并事宜后,双方将尽快办理企业注销及工商变更手续。

  三、 本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源,集中公司产能优势,更好的实施战略规划和布局,提高募投项目实施效率,同时优化管理架构,提高管理效率,降低运营成本。

  2、常宝普莱森及常宝精特能源的财务报表均纳入公司的合并报表范围内,因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响。

  3、本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形,本次实施主体变更后,该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变,不需要保荐机构单独发表意见。

  四、 本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体事项的审议情况

  2015年7月20日公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,此议案还须提交股东大会审议。

  五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、常宝普莱森通过整体吸收合并的方式合并常宝精特能源全部资产、负债和业务,合并完成后公司存续经营,常宝精特能源独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2014年12月31日。

  3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由常宝普莱森承担。

  4、合并双方将签订《吸收合并协议》,尽快办理工商变更等相关手续。

  六、独立董事、监事会的意见

  1、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途,投资金额、预期效益等其他投资计划,不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后,有利于公司提高管理效率,降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为:本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体,有利于提高募投项目实施效率,降低运营成本,不会对募投项目有不利影响,符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议签字盖章页;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议独立意见签字盖章页;

  3、第三届监事会第八次会议决议签字盖章页。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日

  证券代码:002478 股票简称:常宝股份 编号:2015-050

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司根据第三届董事会第二十四次会议决议,决定召开2015年第三次临时股东大会。

  一、会议召开的基本情况:

  (一)会议时间

  1、现场会议召开的时间为:2015年8月14日(周五)上午10:00

  2、网络投票的时间为:2015年8月13日至2015年8月14日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年8月14日9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月13日下午15:00 至2015年8 月14日下午15:00 期间的任意时间。

  (二)现场会议地点:江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司科技楼四楼会议室

  (三)会议召集人:江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  (四)召开方式

  1、股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开;

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)股权登记日:2015年8月11日(周二)

  (六)出席会议人员:

  1、2015年8月11日(周二)下午15:00深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  3、因故不能出席的股东,可以书面委托代理人出席,授权委托书格式附后。

  二、会议审议事项:

  (一)本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定,议案内容合法完备。议案名称如下:

  1、《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

  以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股 5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  2、《关于补选戴正春为公司监事的议案》

  三、现场会议登记方法:

  1、登记时间:2015年8月13日(周四)9:00—16:00

  2、登记地址:江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司证券事务部,信函上请注明“参加股东大会”字样。

  3、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续。

  (2)自然人股东亲自出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书(详见附件)办理登记手续。

  (3)异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  4、会期半天,出席会议的食宿、交通费自理。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序:

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日上午9:30—11:30,下午 13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“362478”,投票简称“常宝投票”。

  2、输入买入指令,买入

  3、输入证券代码:362478

  4、输入委托价格,选择拟投票的议案。委托价格与议案序号对照关系如下:

  ■

  注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

  5、输入“委托股数”表达表决意见。

  对于不采用累积投票制的议案,委托股数与表决意见对照关系如下表:

  ■

  6、确认投票委托完成

  7、计票规则:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (二)采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的 “密码服务”专区;填写 “姓名”、 “身份证号”、 “证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借 “激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  (1)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票:

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择 “常宝股份2015年第三次临时股东大会投票”;

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和 “服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  (2)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月13日15:00 至2015年8月14日15:00期间的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、当存在多个议案时,如某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行投票,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方法:电 话:(0519)88814347

  传 真:(0519)88812052

  2、联系人:刘志峰

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2015年7月21日

  附:回执和授权委托书

  回 执

  截止2015年8月11日,我单位(个人)持有江苏常宝钢管股份有限公司股票 股,拟参加公司召开的2015年第三次临时股东大会。

  注:

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称(签章):

  日 期:

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人(单位)参加江苏常宝钢管股份有限公司于2015年8月14日召开的2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我本人(单位)承担。

  委托人签名(盖章)

  委托人身份证号/营业执照注册号:

  委托人股东账号: 委托人持股数

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托日期:2015年 月 日

  本人(单位)对本次临时股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  备注:

  1、议案填写方式:议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√”方式填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,该议案效力不影响其他议案的效力。

  2、授权委托书复印及剪报均为有效,单位委托须加盖公章。

  股票代码:002478 股票简称:常宝股份 公告编号:2015-051

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日公司监事会收到监事张明华先生的书面辞职报告。张明华先生因个人原因,申请辞去所担任的公司监事职务,辞职后继续在公司担任其它职务。

  鉴于张明华先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数,影响公司监事会工作的正常运行。根据《公司法》、《公司章程》有关规定,张明华先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效,在此之前仍需继续履行监事的职责。

  张明华先生在担任公司监事期间,认真履行监事的职责,勤勉尽责。公司对张明华先生担任公司监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告

  江苏常宝钢管股份有限公司监事会

  2015年7月21日