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  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-087

  深圳市实益达科技股份有限公司关于

  子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟

  申请在全国中小企业股份

  转让系统挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，公司子公司深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、汇大光电基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市汇大光电科技有限公司

  成立日期：2003年6月9日

  注册地点：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝龙工业区翠宝路28号赛格导航科技园1号4层

  法定代表人：乔昕

  注册资本：1,140万元

  企业营业执照注册号：440306104052618

  经营范围：LED发光二极管的生产、研发及销售（凭有效的《建设项目环境

  影响审查批复》经营）；LED应用产品的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）主要股东、持股比例情况

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  （三）公司对汇大光电初始投资和追加投资的历史沿革

  2011年6月3日，公司与汇大光电股东王诗畅、潘东平签订《关于深圳市汇

  大光电科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金人民币720万元收购汇大光电20%的股权，其中王诗畅出让其持有的汇大光电10%股权，潘东平出让其持有的汇大光电10%股权。股权转让完毕后，公司以自有资金人民币1,530万元的价款向汇大光电认购新增加的340万元注册资本，其中人民币340万元为新增注册资本，其余全部进入资本公积，汇大光电注册资本由人民币800万元增加至人民币1140万元。本次收购并增资后，公司持有汇大光电43.86%股权。前述投资事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。公司收购汇大光电后截止目前未追加投资。

  2011年6月30日，汇大光电股东潘东平、王诗畅与公司签订股份表决权转让确认书，自愿将其分别持有的全部股份表决权的10%转让给公司（自公司实际拥有汇大公司股份超过50%起失效），转让完成后公司对汇大光电表决权比例为63.86%。

  （四）汇大光电最近一年及一期的主要财务数据

  截止2014年12月31日，该公司总资产24,665,400.36元，净资产16,428,258.70元；2014年度实现营业收入22,724,543.02元，净利润-2,644,329.80元（经审计数据）。

  截止2015年3月31日，该公司总资产23,484,166.77元，净资产16,092,545.06元；2015年1-3月实现营业收入3,660,378.65元，净利润-335,713.64元（未经审计数据）。

  以2014年度经审计报表为依据，上市公司持有汇大光电43.86%的股权。2014年度上市公司按权益享有其净利润为-115.98万元，占上市公司合并报表归属于母公司所有者净利润的-8.12%；2014年末按权益享有其净资产为720.54万元，占上市公司合并报表归属于母公司所有者净资产的1.44%。

  二、汇大光电改制及申请挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

  汇大光电拟以经审计后的净资产折合成股本，由全体股东享有。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。汇大光电在股转系统挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及汇大光电变更为股份公司后制定的《公司章程》等法律法规的规定进行转让。具体方案和相关制度尚在讨论阶段，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  三、汇大光电拟申请在股转系统挂牌的原因及目的

  本次汇大光电拟申请在股转系统挂牌，有利于汇大光电进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，拓展融资渠道，增强核心竞争力，符合公司的长远发展战略。

  四、汇大光电挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

  1、汇大光电挂牌转让未损害公司独立上市地位

  鉴于汇大光电与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且汇大光电的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，汇大光电在股转系统挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司的独立上市地位。

  2、汇大光电挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，汇大光电与公司其他业务板块之间将保持业务独立性，且汇大光电在股转系统挂牌，有利于树立企业品牌，提高企业经营水平。因此汇大光电在股转系统挂牌，不会影响公司的持续盈利能力。

  五、汇大光电与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性的关联交易

  （一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

  1、关于不存在同业竞争的说明

  汇大光电主要从事LED发光二极管的生产、研发及销售，公司及除汇大光电以外的其他控股子公司均不从事上述业务，汇大光电的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。

  汇大光电在股转系统挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  2、汇大光电与公司最近两年的持续性交易情况

  汇大光电与公司、公司子公司无锡实益达电子有限公司存在关联交易，具体情况如下：2013年度、2014年度和2015年1-3月，汇大光电与上述关联公司未发生采购事项；汇大光电对上述关联公司实现的销售收入占汇大光电同期营业收入的比例分别为1.31%、0.01%和0%。由于关联销售占比较低，且关联交易价格公允，因此汇大光电对关联方的销售不构成重要依赖。

  （二）独立性、完整性说明

  汇大光电具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。汇大光电拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。汇大光电建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。汇大光电和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；汇大光电和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；汇大光电和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，汇大光电与公司财务独立。

  （三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

  汇大光电的高级管理人员为：总经理潘东平。

  公司的高级管理人员为：总裁乔昕、副总裁兼财务总监刘爱民、副总裁兼董事会秘书朱蕾。

  因此，汇大光电与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

  六、其他事项

  1、汇大光电未含有公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  2、汇大光电与公司产品的工作原理不同，各自拥有不同的专利，不存在共同使用核心技术和交叉使用专利技术的情况。 汇大光电挂牌以后，不影响汇大光电和公司对各自拥有的技术和专利的继续使用，不会出现技术流失的情况。

  3、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在汇大光电未持有股份，汇大光电的董事、总经理潘东平持有汇大光电28.07%的股份。

  4、公司未来三年将根据汇大光电经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，原则上继续保持对汇大光电的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

  5、关于汇大光电挂牌转让对汇大光电、公司及其股东利益的影响说明

  汇大光电挂牌后在监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善公司资本结构，促进公司规范发展；汇大光电成功挂牌也有利于汇大光电树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外汇大光电挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，汇大光电挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  七、独立董事意见

  经核查，认为：深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。同意子公司深圳市汇大光电科技有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  八、风险提示

  汇大光电拟申请在股转系统挂牌，该事项尚需经相关监管部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性。公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议发表的独立意见。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年7月21日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-088

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2015年7月10日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年7月17日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

  为进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，拓展融资渠道，增强核心竞争力，符合公司的长远发展战略。公司子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。具体内容详见2015年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》（公告编号：2015-087）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年7月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  2、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

  经公司董事会审计委员会提名，决定聘任龙利女士为公司审计部负责人，任期至本届董事会期满之日止。

  龙利女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年9月加入公司，现任本公司董事长秘书职务。2006年取得会计执业资格证。

  龙利女士持有公司股票9000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任审计部经理的资格和能力。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权管理层处理子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》

  为使公司子公司深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”）在全国中小企业股份转让系统申请挂牌工作（下称“本次挂牌”）的顺利进行，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权代表公司办理汇大光电在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的相关事项，包括但不限于以下事宜：

  1、决定签署与汇大光电申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的股东大会文件；

  2、决定签署本次挂牌有关的其他文件；

  3、办理股份登记及托管手续；

  4、其他与挂牌相关需由公司作为汇大光电股东办理的事项。

  5、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第十五次会议决议。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年7月21日