证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 编号：2015-057

  湖北福星科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间: 2015年7月20日（星期一）下午14:30。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年7月19日下午15:00至2015年7月20日下午15:00。

  2、现场会议召开地点：

  湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  4、召集人:公司董事会

  5、主持人：因董事长谭少群先生出差在外，由副董事长冯东兴先生主持。

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及本公司章程的规定。

  7、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共54人，代表股份189,751,353股，占公司有表决权总股份712,355,650股的26.64％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人为17人，代表股份186,101,358股，占公司总股本712,355,650股的26.12％；通过网络投票出席会议的股东37人，代表股份3,649,995股，占公司总股本712,355,650股的0.51％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖北安格律师事务所刘强律师、付菲律师出席大会见证并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议了如下议案：

  1、审议《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要；

  表决结果：同意189,749,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意4,390,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.9545％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0455％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  表决结果：同意189,751,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案获得通过。

  其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意4,392,282股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

  2、律师姓名：刘强、付菲

  3、结论性意见：本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十一日

  湖北安格律师事务所

  关于湖北福星科技股份有限公司

  实施员工持股计划的法律意见书

  鄂安格律见字[2015]第028号

  致：湖北福星科技股份有限公司

  湖北安格律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称"福星股份"、"公司"）委托，就公司本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

  关于公司本次实施员工持股计划，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号：员工持股计划》（以下简称《信息披露备忘录》）及福星股份公司章程的规定发表法律意见。

  公司向本所作出了如下保证：公司已提供了本所出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所律师就公司本次实施员工持股计划的合法合规性进行了审查，根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、财务、审计等非法律事项发表意见。

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告。

  本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  福星股份系1993年3月10日经湖北省体改委鄂改（1993）16号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。

  经中国证监会证监发行字（1999）54号文批准，公司于1999年5月26日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股5,500万股，同年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。公司的股票简称为福星股份，股票代码为000926。

  公司现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为420000000029014的《营业执照》，住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号；类型：股份有限公司（上市）；注册资本：712,355,650元人民币；法定代表人：谭少群；经营期限：长期；经营范围：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。

  经核查，公司系依法设立并合法存续，不存在依据有关法律法规、公司章程的规定需要终止的情形。

  本所律师认为，福星股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

  二、本次员工持股计划的合法合规性

  1、2015年7月3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。《员工持股计划（草案）》的基本内容为：

  （1）参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及下属子公司核心业务骨干。

  （2）资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，分为20,000万份份额，每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。

  （3）设立的资金总额

  本次员工持股计划（以下称《员工持股计划》）设立的总规模为20,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员等出资7,800万元，占《员工持股计划》总规模的39.00%；其他人员出资12,200万元，占《员工持股计划》总规模的61.00%。员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  （4）股票来源

  本次员工持股计划的股票来源为：《员工持股计划》设立后委托中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"）管理，并全额认购由中信建投设立的中信建投福星财富集合资产管理计划（以下简称《福星财富集合计划》）的次级份额。

  《福星财富集合计划》将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有福星股份的股票。

  （5）存续期限

  《员工持股计划》认购的《福星财富集合计划》的存续期为24个月。《福星财富集合计划》所获福星股份股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至《福星财富集合计划》名下之日起算。

  （6）管理模式

  《员工持股计划》委托给资产管理机构管理。公司委托中信建投作为《员工持股计划》的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

  （1）本所律师经查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用《员工持股计划》进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》"一、员工持股计划基本原则"中第（一）项关于依法合规原则的要求。

  （2）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》"一、员工持股计划基本原则"中第（二）项关于自愿参与原则的要求。

  （3）根据《员工持股计划（草案）》，参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》"一、员工持股计划基本原则"中第（三）项关于风险自担原则的要求。

  （4）根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及下属子公司核心业务骨干。参加对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  （5）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径，符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（五）项第1点的规定。

  （6）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为从二级市场购买公司的股票，符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（五）项第2点的规定。

  （7）根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划》将全额认购《福星财富集合计划》的次级份额，《福星财富集合计划》将通过二级市场购买并持有福星股份的股票。《福星财富集合计划》所获福星股份股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至《福星财富集合计划》名下之日起算。符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（六）项第1点的规定。

  （8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所认购的公司股份总数将不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有《员工持股计划》的份额所对应的公司股票数量将不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（六）项第2点的规定。

  （9）公司与中信建投签订了《中信建投福星财富集合计划资产管理计划资产管理合同》。委托中信建投作为本次《员工持股计划》的管理机构。

  经查，中信建投为依法成立并有效存续的证券公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000009017684的《营业执照》。经中国证监会证监许可[2009] 582号文核准，中信建投具有从事证券资产管理业务的资格。

  中信建投作为公司本次《员工持股计划》的管理机构，符合《指导意见》"二、员工持股计划的主要内容"中第（七）项第2点的规定。

  （10）经审阅，《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：

  a、本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

  b、本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  c、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

  d、本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  e、本次员工持股计划持有人机构的选任程序；

  f、本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

  g、本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  h、其他重要事项。

  《员工持股计划（草案）》规定的事项符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"中第（九）项的规定。

  综上所述，本所律师认为，公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。

  三、公司实施员工持股计划涉及的相关程序

  1、根据公司提供的资料及其公开信息披露，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  （1）2015年7月3日，公司召开2015年第一次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"中第（八）项的规定。

  （2）2015年7月3日，公司于召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"中第（九）项的规定。

  上述第1、2项议案进行表决时，与公司员工持股计划有关联的董事回避了表决。

  （3）2015年7月3日，公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见；公司监事会对公司员工持股计划发表了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"中第（十）项的规定。

  （4）公司已聘请律师事务所（本所）对公司本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"中第（十一）项的规定。

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的相关程序。

  2、根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

  公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联相关股东应当回避表决。股东大会作出决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  四、本次员工持股计划的信息披露

  1、2015年7月4日，公司在指定媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与中信建投签订的《中信建投福星财富集合计划资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》"三、员工持股计划的实施程序及信息披露"第（十）项的规定。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

  2、根据《指导意见》及《信息披露备忘录》的规定，随着公司本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  （1）股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

  （2）公司应在完成公司股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （3）公司应每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  （4）公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。

  （5）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

  a、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

  b、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

  c、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

  d、深圳证券交易认定的其他情形。

  （6）公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

  （7）公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：

  a、报告期内持股员工的范围、人数；

  b、实施员工持股计划的资金来源；

  c、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

  d、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  e、资产管理机构的变更情况（如有）；

  f、其他应当予以披露的事项。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  1、福星股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；

  2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

  3、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的相关程序；公司本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；

  4、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  湖北安格律师事务所

  负 责 人：余 晖

  经办律师：顾 恺

  胡宝国

  2015年7月20日

  （本法律意见书正本肆份，不设副本。）