证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-066

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2015年7月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年7月20日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事黄新国以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  会议经过记名投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让江苏健鼎生物科技有限公司100%股权的议案》。

  董事会同意公司出资人民币3,922万元受让江苏琦衡农化科技有限公司持有的江苏健鼎生物科技有限公司100%股权。本次股权转让完成后，江苏健鼎生物科技有限公司将成为公司全资子公司。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让江苏健鼎生物科技有限公司100%股权的公告》。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十一日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-067

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于受让江苏健鼎生物科技有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资人民币3,922万元受让江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡农化”或“交易对方”）持有的江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”或“目标公司”）100%股权。本次股权转让完成后，健鼎科技成为本公司全资子公司。

  2、2015年7月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让江苏健鼎生物科技有限公司100%股权的议案》。

  3、公司与交易对方琦衡农化共同签署了《江苏健鼎生物科技有限公司股权转让协议》，就本次股权转让有关事项达成一致意见。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本信息

  公司名称：江苏琦衡农化科技有限公司

  法定代表人：王健

  注册地址：如东县洋口化工聚集区

  注册资本：20,000万元人民币

  主营业务：农化产品生产技术研发；1,3-苯二酚、三氯乙酰氯、副产盐酸生产；危险化学品批发（不带仓储，按《危险化学品经营许可证》许可经营范围经营）。对氯苯甲醛、三氯吡啶醇钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  2、交易对方琦衡农化为公司三氯吡啶醇钠产品的客户，与我公司存在经营业务往来，存在债权债务关系，因其现阶段经营状况欠佳，未来存在一定的偿债风险。琦衡农化与公司不存在产权、业务、资产、人员等其他关系。

  交易对方琦衡农化与我公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司的基本情况

  公司名称：江苏健鼎生物科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东

  法定代表人：王健

  注册资本：6,000万元整

  成立日期：2009年08月10日

  经营范围：生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、目标公司的股权结构

  股权转让前，琦衡农化持有目标公司100%股权，目标公司为其全资子公司。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  3、目标公司主要财务数据（单位：万元）

  ■

  注：上表中目标公司2014年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计；2015年上半年度财务数据未经审计。

  4、或有事项

  （1）对外担保

  ①2014年6月10日，健鼎科技与中国工商银行股份有限公司南通人民路支行签订《最高额保证合同.》，为江苏中冶化工有限公司（下称“中冶化工”）提供最高额为人民币2,000万元的连带责任担保。担保期间为2014年6月11日至2016年6月11日。

  2015年6月26日，中冶化工与中国工商银行股份有限公司南通人民路支行签订融资金额为人民币2,000万元的《国内保理业务合同》，中治化工将应收账款债权及相关权利转让后者，后者审查确认后，按照该合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予中治化工总额为人民币2,000万元的保理融资。同时签订《质押合同》，为上述保理业务合同提供质押担保，质押保证金为人民币150万元整。

  ②2015年6月2日，中冶化工、南通瑞丽化工有限公司（下称“瑞丽化工”）、琦衡农化、健鼎科技与江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通支行（下称“张家港农商行南通支行”）签订《保证担保合同》（农商行保字【2015】第39150号），为江苏保华国际贸易有限公司（下称“保华国贸”）与张家港农商行南通支行签订的《流动资金借款合同》（农商行流借字【2015】第39150号）之短期借款人民币5,000万元提供连带责任担保。担保期间为保华国贸履行债务期间届满之日起两年（2015年6月2日至2017年11月20日）。

  同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》（农商行权质字【2015】第39150号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证为人民币6,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五位自然人与张家港农商行南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39150号）为上述流动资金借款提供连带责任担保。

  ③2015年6月2日，中冶化工、瑞丽化工、琦衡农化、健鼎科技与张家港农商行南通支行签订《保证担保合同》（农商行保字【2015】第39151号），为保华国贸与张家港农商行南通支行签订的《流动资金借款合同》（农商行流借字【2015】第39151号）之短期借款人民币6,000万元提供连带责任担保。担保期间为保华国贸履行债务期间届满之日起两年（2015年6月2日至2017年11月20日）。

  同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》（农商行权质字【2015】第39151号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证为人民币7,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五位自然人与张家港农商行南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39151号）为上述流动资金借款提供连带责任担保。

  就健鼎科技上述对外担保事项，公司已与相关各方沟通协商，对股权受让前发生的对外担保事项进行了约定，将及时签订书面约定合同，避免公司偿债风险。

  （2）抵押贷款

  ①2013年8月14日，健鼎科技与中国银行股份有限公司滨海支行签订《最高额抵押合同》（2013年滨司抵字第130812001号），为健鼎科技提供最高额为5,470.83万元的抵押担保。担保期间为2013年8月12日至2016年8月11日。担保物为房屋产权（房权证号：滨房权证滨海字第201005523、201208905号、201302422号、201302423号）、土地使用权（滨国用【2009】第157号、滨国用【2013】第601995号）。

  ②2013年8月14日，健鼎科技与中国银行股份有限公司滨海支行签订《最高额抵押合同》（2013年滨司抵字第130812002号），为健鼎科技提供最高额为7,000万元的抵押担保。担保期间为2013年8月12日至2016年8月11日。担保物为机器设备1332台（套）。

  ③2014年8月27日，健鼎科技与中国银行股份有限公司滨海支行签订《最高额抵押合同》（2014年滨司抵字第140827001号），为健鼎科技提供最高额为7,000万元的抵押担保。担保期间为2014年8月27日至2017年8月26日。担保物为机器设备2674台（套）。

  截至目前，健鼎科技银行贷款总额为人民币7,000万元。

  5、债权债务转移

  截至目前，此次股权转让事项不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  出让方：江苏琦衡农化科技有限公司

  受让方：江苏九九久科技股份有限公司

  1、出让方将其持有健鼎科技的6,000万元股权（占注册资本100%）以人民币3,922万元的价格转让给受让方。

  2、受让方将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

  3、自协议生效之日起，双方在健鼎科技的股东身份发生置换，出让方不再享受股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利，开始履行受让股权相应的股东义务。

  4、本协议自双方盖章并经受让方董事会审议通过之日起生效。

  五、本次交易的其他安排事项

  本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  本次交易完成后，本公司将对健鼎科技进行整合，规范内部管理，尽快恢复其正常的生产经营秩序。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、江苏健鼎生物科技有限公司目前主营业务为三氯乙酰氯等产品的生产和销售。三氯乙酰氯为我公司三氯吡啶醇钠产品的主要原料，本次股权转让有助于公司产业链的进一步优化，充分发挥协同效应，在一定程度上为公司三氯吡啶醇钠产品的生产提供充足的原料保障，有助于公司三氯吡啶醇钠扩建项目产能的有效释放，符合公司整体发展战略。

  2、本次受让股权的支出资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不良影响。

  3、目标公司健鼎科技上半年业绩出现亏损，主要是其上半年生产线全面停产所致。目前部分生产线正逐步恢复正常生产，如后期能持续正常运营和产生效益，有望对公司的三氯吡啶醇钠产品销售及公司业绩产生一定程度的积极影响。

  七、风险提示

  1、公司与目标公司健鼎科技在经营管理方面存在一定的磨合期，如不能较快地实现管理和企业文化方面的融合，存在对未来经营和管理产生负面影响的可能性，存在一定的经营性风险和整合风险。

  2、目标公司健鼎科技存在为其自身借贷合同提供抵押担保的情形，也存在为其他公司借贷、融资合同提供连带责任担保的情形。虽然被担保公司的借贷合同由多方法人、自然人共同担保，被担保方提供了权利质押担保，且公司已与相关各方沟通协商，对股权受让前发生的对外担保事项进行了约定，但仍不完全排除未来因被担保方不及时履约还款而导致面临一定的连带偿债风险。

  3、目标公司如遇行业方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素的影响，经营业绩可能受到影响。

  4、健鼎科技成为公司全资子公司后，经审计的资产负债及损益将纳入公司合并报表范围，未来其经营业绩状况将对公司业绩产生一定影响。

  本次受让股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，在指定信息披露媒体进行披露。

  公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、经协议双方盖章确认的《江苏健鼎生物科技有限公司股权转让协议》；

  2、江苏健鼎生物科技有限公司审计报告及相关财务报表。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十一日