证券时报多媒体数字报

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2015-020

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月20日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十九次会议。根据会议提交的《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》，本次公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司项目阀门销售合同关联交易，根据相关合同协议和预计产品完工履行合同交货期约定，合同涉及的工程阀门交货为从2015年10月起至2016年1季度月份内分期分批进行。相关合同的交易金额为10977.19万元，已超过公司董事会本年已审议披露的2015年度预计日常经营关联交易事项公告 （详见2015年3月31日《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 公司刊登的相关公告） 所涉及的关联单位预计金额，公司董事会按照相关制度规定审议了公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司签订的工程项目阀门供货合同事项。

  2、中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%，中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控股股东。中核新能核工业工程有限责任公司系中国核工业集团公司直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

  3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会审议此项关联交易时，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决。此项议案经本次董事会审议后，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项关联交易将提交公司临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  中核新能核工业工程有限责任公司

  法定代表人：梁志强 注册资本：1.1亿元人民币

  住 所：山西省太原市并州南路西一巷九号

  经营范围：主营工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包。工程设备、物资、材料的经销。计算机软件开发应用。承担各类设备及一、二、三压力容易的设计、科研。承担项目环境影响综合评价及监测。智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩图制作。涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营与工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建筑项目的投资估算，经济评价及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算，工程造价及相关经济信息的咨询服务，工程造价业务培训，物业管理，安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）。

  财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产12.19亿元，净资产2.00亿元；2014 年年度实现营业收入10.97亿元，净利润0.35亿元。

  关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为:工程项目真空阀设备订货合同。

  四、定价政策及定价依据

  根据公开、公平、公正、公允的定价原则，以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、关联交易的主要内容

  1、合同总价：公司与中核新能核工业工程有限责任公司就工程项目真空阀设备订货签订《合同协议书》，合同金额总计人民币10977.19万元。

  2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为， 根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。

  3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

  4、合同交货期：上述向关联方中核新能核工业工程有限责任公司投标承接的工程项目阀门的合同订单经正式签署后，相关合同订单中的产品需经严格的设计开发，工艺评定，加工制造，质量验收等过程环节。根据合同协议和预计产品完工履行合同交货期约定，合同涉及的阀门交货为从2015年10月起至2016年1季度月份内分期分批进行。

  5、关联交易生效条件：本合同在双方授权代表签字并盖公司合同章后，经双方有权部门机构审议通过后生效。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  1、本次合同金额总计为人民币 10977.19万元，约占 2014 年度主营业务收入的 10.66%。根据合同协议和预计产品完工履行合同交货期约定，合同涉及的阀门交货为从2015年10月起至2016年1季度月份内分期分批进行。合同交易事项的履行，会产生相应的公司经营业务收入及业绩影响，但对公司本年当期经营业绩不会产生重大的影响。

  2、随着经济建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与该关联方的日常经营关联交易今后还会持续，有利于公司业务的拓展和稳健经营。

  3、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

  4、本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司和股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方中核新能核工业工程有限责任公司发生关联交易累计 4659.41万元。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事顾国兴先生、崔利国先生、余慧浓女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下： 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项发表如下独立意见：

  1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、同意将此事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十一日

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-019

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十九次会议，于2015年7月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，会议于2015年7月20日以通讯方式表决。

  会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  会议审议通过了《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。本次关联交易事项，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事邱建刚、潘启龙、张宗列、杨同兴、陈鉴平、刘焕冰回避表决。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司"关联交易事项的公告"（公告编号：2015-020）。

  特此公告

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十一日