证券时报多媒体数字报

  证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－26

  创维数字股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  创维数字股份有限公司第九届董事会第六次会议于2015年7月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年7月13日以电子邮件形式发给各董事。公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

  一、会议以9票赞成， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购海外欧洲Strong公司资产的议案》。

  基于公司国际化及海外战略发展的需要，会议同意深圳创维数字技术有限公司之全资子公司Smart Choice Store Company Limited（才智商店有限公司），以3,000万欧元分两期协议受让Strong Media Group Limited的80%与20%的股权（完成后100%股权），以拓展欧洲、中亚及非洲Strong 品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务；同时，基于Strong 渠道、分销能力，积极拓展Strong 品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。

  具体内容详见公司于2015年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司收购海外欧洲Strong公司资产的公告》。

  二、会议以4票赞成，5票回避， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购关联方创维汽车电子公司股权之关联交易的议案》。

  基于布局汽车“移动客厅”智能终端及汽车移动入口相关增值服务发展战略的需要，会议同意本公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司出资人民币2万元，收购关联方创维汽车电子（深圳）有限公司（简称“创维汽车电子”）100%股权，其中，以人民币17,314元收购创维集团有限公司所持有的创维汽车电子86.57%股权，以人民币2,686元收购SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED所持有的创维汽车电子13.43%股权。同时，创维集团有限公司及SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED豁免创维汽车电子合计债务人民币 3,555,288.56元。收购完成后，深圳创维数字持有创维汽车电子100%股权。

  创维集团为本公司控股股东深圳创维-RGB有限公司之控股股东，SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED亦为本公司最终控制法人创维数码控股有限公司之下属企业，本次交易构成同一控制关系下收购之关联交易。

  关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。

  公司独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2015年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于深圳创维数字技术有限公司收购创维汽车电子（深圳）有限公司股权之关联交易的公告》。

  三、会议以4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《基于股权激励，关于放弃北京创维海通数字技术有限公司其他股东15%股权优先购买权暨关联交易的议案》。

  北京创维海通数字技术有限公司（以下简称“创维海通”）系本公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字公司”）之控股子公司，深圳创维数字持有其51%股权。现创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公司（持有创维海通49%股权）将其持有创维海通15％股权，按照创维海通2014年12月31日所有者权益作价转让给本公司高级管理人员薛亮，转让总金额为787万元。

  基于积极拓展增值服务的运营，实施对管理层的股权激励，会议同意公司放弃本次股权的优先购买权，放弃此次股权转让的优先购买权对公司于创维海通的控制权及持股比例无实质性影响，而且能有效激励管理层，更有利于公司的长远发展。

  薛亮同时担任本公司副总经理及创维海通总经理，本次交易构成上市公司高管与创维数字共同投资子公司之关联交易。关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。

  公司独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2015年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于放弃北京创维海通数字技术有限公司其他股东15%股权优先购买权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十一日

  证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－28

  创维数字股份有限公司

  关于深圳创维数字技术有限公司收购

  创维汽车电子（深圳）有限公司股权

  之关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  基于布局汽车“移动客厅”智能终端及汽车移动入口相关增值服务发展战略的需要，本公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）出资人民币2万元，收购关联方创维汽车电子（深圳）有限公司（以下简称“创维汽车电子”）100%股权，其中，以人民币17,314元收购创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）所持有的创维汽车电子86.57%股权，以人民币2,686元收购SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED所持有的创维汽车电子13.43%股权。同时，创维集团及SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED豁免创维汽车电子合计债务人民币 3,555,288.56元。收购完成后，深圳创维数字持有创维汽车电子100%股权。

  创维集团为本公司控股股东深圳创维-RGB有限公司之控股股东，SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED亦为本公司最终控制法人创维数码控股有限公司之下属企业，本次交易构成同一控制关系下收购之关联交易。至本次关联交易为止，本公司过去 12个月内未与同一关联人发生相关的关联交易。

  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

  二、标的公司基本情况

  1、创维汽车电子的基本情况

  名称：创维汽车电子（深圳）有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地：深圳市宝安区石岩街道塘头工业区创维科技工业园综合大楼第三层

  主要办公地：深圳市宝安区石岩街道塘头工业区创维科技工业园显示厂8楼

  注册资本：港币3,500万元

  营业执照号：440306503331912

  主营业务：生产经营汽车电子类产品，车载影音导航，智能后视镜、高端专用车屏升级导航，汽车超广角高清摄像头，电子狗，智能行车记录仪，智能倒车轨迹系统、变道盲区识别系统、360°全景泊车辅助系统、车载智能网关、智能移动车载服务。

  股东及股东持股情况：创维集团出资港币3,030万元（持股比例为86.57%），SKYWORTH AUTOMOBLE ELECTRONICS COMPANY LIMITED出资港币470万元（持股比例为13.43%）。

  2、创维汽车电子经营情况

  创维汽车电子成立于2005年，位于深圳宝安石岩创维科技工业园，主营业务为生产经营汽车智能系列产品及车载平台系统与运营服务，是行业内较早从事车载导航娱乐智能产品及系统研发与经营的国家高新技术企业。公司拥有基于 Wince、自主开发的SDS双智能系统平台、以及Android系统平台的各类车载影音导航智能产品。近年来，基于自主研发、变革与创新，逐步转向提供智能车载终端、行车安全辅助产品（ADAS）、智能交通辅助系统，并依托智能设备向用户提供安全、便捷、智能、互联的移动车载服务；先后开发出多系列北斗双模系能智能终端（含创维魔镜等智能后视镜系列），以及差异化的奥迪、奔驰等高端车车载信息服务系统，北斗车载智能网关等产品及系统；同时向互联网保险及智能交通、车载移动社交服务，LBS位置信息服务等基于车联网大数据运营服务转型。公司过往3年，年营业收入近1亿元人民币。

  三、本次收购对公司的影响

  深圳创维数字收购创维汽车电子100%股权，是创维数字在“移动客厅”智能终端、车载移动入口及车联网增值服务的运营上实施布局。结合创维数字公司技术及人才优势、运营与服务的经验及云平台系统与大数据分析的共享，为创维汽车电子后续研究开发、渠道拓展、运营与服务等的发展提供资源整合，积极拓展创维数字新的业务增长点。

  四、定价合理性分析

  本次深圳创维数字收购创维汽车电子100%股权的定价以初始投资成本为依据，协议作价，其价格确定程序合法，定价公允、合理，该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  五、董事会审议情况

  本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。在本次董事会上，关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。公司独立董事对此发表独立意见。

  六、备查文件

  1、创维数字第九届董事会第六次会议决议；

  2、经独立董事会事前认可的声明；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  创维数字股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十一日

  证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－27

  创维数字股份有限公司

  关于公司收购海外欧洲Strong公司

  资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  基于公司国际化及海外战略发展的需要，深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）之全资子公司Smart Choice Store Company Limited（以下简称“才智商店”）协议分两期受让Strong Media Group Limited（以下简称“Strong集团”）80%与20%的股权（完成后100%股权），以拓展欧洲、中亚及北非Strong 品牌系列智能机顶盒及相关产品的销售业务；同时，基于Strong 渠道、分销能力，积极拓展Strong 品牌下互联网OTT相关增值服务的运营。协议收购价格以Strong集团2014年9月30日止的评估价格为准，约3,013.21万欧元，经协议，双方以3,000万欧元作价。

  本次股权收购分两期进行，第一期股权购买80%的SMG公司股权，其中向其股东Bassam Debs（以下简称B股东）购买50%的股权，向其股东SamerMourad（以下简称S股东）购买30%的股权。第一期股权转让款为总价格的80%减去Strong集团2014年1月1日至第一期交割日止发生的超过2,500,000欧元的净损失。第一期股权购买款第三次支付完成之后的当年，Strong公司的年销售额不低于2013年至2014年的年度平均销售额的60%，则公司实施第二期股权购买，购买Khaled Debs（以下简称K股东）20%的股权，购买价格为总支付价格的20%，

  该交易在公司董事会决策权限内，不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．Strong公司基本情况介绍

  名称： Strong Media Group Limited

  企业性质：股份有限公司

  注册地：英属维京群岛?

  主要办公地点：Level 1, Palm Grove House,Wickham's Cay 1，Road Town，Tortola，VIRGIN ISLANDS, BRITISH

  股本：100美元（[100]普通股每股1.00美元）

  营业执照注册号：1416859

  主营业务：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由旗下各子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。

  主要股东：Bassam Debs，主席，持有50%股份；SamerMourad，董事，持有30%股份；Khaled Debs，首席执行官，持有20%股份。

  2、Strong集团经营情况

  Strong集团成立于1996年, 是欧洲著名的机顶盒品牌企业, 有超过15年的数字电视机顶盒及配套产品、消费电子类产品的品牌销售和渠道分销经验。拥有THOMSON机顶盒在欧洲大部分区域、中东及非洲的品牌销售授权，同时在北欧、中欧和东欧等地代理销售THOMSON品牌的电视机和网络宽带产品，具备丰富的渠道销售和品牌销售资源。在欧洲大陆有9个子公司，聚焦当地的品牌分销和运营，提供从产品定义、研发、本地交付、售后服务等端到端的销售服务体系。该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。

  3、Strong集团财务情况

  Strong公司2012年至2014年主要财务指标如下：（单位：万欧元）

  ■

  注：该公司2014年出现亏损，主要原因为乌克兰货币贬值导致。

  4、Strong集团股东权益价值的评估情况

  公司委托开元资产评估有限公司，以2014年9月30日为评估基准日，本次评估对SMG公司采用资产基础法进行评估，对其子公司SI BVI采用收益法进行评估，对Strong集团的股东权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]028号评估报告，评估报告评估结论：

  截至评估基准日2014年9月30日，被评估单位（指Strong集团，下同）未经审计的合并报表显示：资产账面值2,618.32万欧元，负债账面值2,183.12万欧元，股东权益账面值435.20万欧元，其中：归属于母公司的股东权益416.59万欧元。

  在持续经营假设的前提下，经评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为3,013.21万欧元，较被评估单位评估基准日合并报表中当属于母公司的股东全部权益416.59万欧元增值2,596.62万欧元，增值率623.30%。

  评估增值的原因为：Strong集团是欧洲著名的Strong机顶盒品牌,该品牌在法国、奥地利、乌克兰、斯堪的纳维亚（半岛）等北欧市场，机顶盒品牌销售占有率排名第一，在保加利亚、罗马尼亚等东欧市场，哈萨克斯坦等中亚市场占有率排名前三。也拥有THOMSON机顶盒在欧洲大部分区域的品牌销售授权及北欧等地授权代理销售THOMSON品牌的电视机和网络宽带产品。为超过20家的欧洲电视运营商提供端到端的机顶盒交付、分销、售后等服务，经营业务覆盖整个欧洲大陆，并向中亚、北非地区拓展。公司拥有50,000家销售网点，与著名的连锁集团Carrefour, Media Markt, Auchan, Euronics等建立了长期的合作关系，并通过欧洲著名的电子商务平台 Amazon, Media Markt, Darty等进行产品分销，具有较强的发展潜力和成长性。

  三、交易协议的主要内容

  （一）股东协议主要内容

  1、协议签约主体

  协议的签约主体包括：Strong Media Group Ltd. (“公司”)、Smart Choice Store Company Limited (“才智商店”)、Khaled Debs先生（“K股东”）。

  2、持股比例

  在第1期股权转让交割后，创维数字系下才智商店持有公司80%的股权，K股东持有公司20%的股权。

  3、运营

  Smart Choice 才智商店与Khaled Debs 先生之间互相承诺采取所有商业合理措施使Strong公司收入最大化，并提供协助和支持确保Strong公司从1期完成到2期完成时业务顺利运行。

  4、董事会组成

  4.1 董事会由三名董事组成，才智商店有权任命两名董事，K股东有权任命一名董事，董事会主席由才智商店任命的董事担任。

  4.2 董事会会议的法定人数为至少两名董事亲自出席（其中一人应当为K股东任命的董事）或由其各自代理人出席。若未能满足法定人数，则延期董事会可由任何两名董事出席即构成法定会议人数。

  4.3 如果出现票数相等的情况,则董事会主席应有权投决定票。

  4.4 除非法律或公司章程另有规定，董事会决议需要出席董事过半数同意通过。

  5、子公司的管理

  公司及股东应当在董事会确定的任何时间采取所有必要的行动来修改、完善各子公司的公司治理结构，确保Strong公司及子公司的受控。

  （二）股权转让协议主要内容

  1、协议签约主体

  协议的签约主体包括：才智商店有限公司（买方）、Strong集团原股东（S股东、B股东和K股东，合称为卖方）、目标公司（设立在BVI的公司SMG）。

  2、第一期股权购买

  2.1 第一期股权购买80%的SMG公司股权，其中向B股东购买50%的股权，向S股东购买30%的股权。（第1.2条）

  2.2 SMG全部股权的转让价格（“总价格”）为3000万欧元，第一期股权转让款为总转让价格的80%减去Strong集团2014年1月1日截至第一期交割日止发生的超过2,500,000欧元的净损失。

  第一期股权购买价格分三笔支付：

  （1）第一笔付款：向第一期卖方（即S股东和B股东）按照其各自的股权比例（S股东为37.5%，B股东为62.5%）支付9,600,000欧元并向第一期卖方和买方共同开立的托管账户支付1,000,000欧元；（第6.2条）

  （2）第二笔付款：向第一期卖方按照其各自的股权比例支付7,200,000欧元在第一期交割一年之后的一个月内支付；（第6.3条）

  （3）第三笔付款：向第一期卖方按照其各自的股权比例支付6,200,000欧元，在第一期交割两年之后的一个月内支付。（第6.4条）

  2.3 银行保函（第6.5条）

  在第一期交割日时或之前，买方将向卖方提供一份银行保函，担保买方的第二笔付款和第三笔付款。

  2.4 交割条件（第3.1条）

  第一期股权购买交割的条件包括：Strong集团无重大不利变化；SMG及其子公司和SIL的域名之上无任何第三方权利负担；Strong Digital LLC正处于解散过程中；Strong集团及股东的陈述和保证真实准确；SMG和卖方履行全部承诺；完成股权转让所需的卖方程序已经完成，完成股权转让所需的所有文件已经提供给买方；以及Strong集团的公司已全部偿还对卖方或公司或其子公司的董事的借款等。

  2.5 交割

  在交割时，卖方应向买方提供（1）证明交割条件已经满足的文件；（2）所转让股份证明；（3）原董事辞职函；（4）批准股权转让以及新董事任命的公司董事会决议；（5）KD（即K股东）聘用协议；以及（6）BVI法律意见书。（第4.2条）

  在交割时，买方应向卖方提供（1）交割披露函；（2）K股东、买方和深圳创维签署的资金支持函；（3）银行保函；（4）律师出具的法律意见书以及（5）批准股权转让协议和其他文件的签署的买方董事会决议。买方应向卖方支付第一期股权购买价格的第一笔付款。（第4.3条和4.4条）

  2.6 交割后审计（第5条）

  在签署股权转让协议后，买方将尽快就Strong集团2015年1月1日至交割日的财务状况进行审计。2015年1月1日至交割日的审计报表及2014年年报合称为交割审计报表。交割审计报表所记载的公司2014年1月1日至交割日净损失如果超过250万欧元，则超出的部分从股权转让款中扣减。

  2.7 陈述和保证（附件6和第10条）

  卖方的陈述和保证涵盖公司依法设立、股权无瑕疵、有权利进行本交易、所披露的信息准确、文件和记录准确、无权利负担及未丧失清偿能力、公司基本情况、财务状况、业务情况、资产状况、重大合同、关键员工、诉讼、税务、保险、遵守法律、无重大不利变化以及集团子公司情况。卖方的陈述和保证有效期直至交割日。

  2.8 卖方的过渡期承诺（从签署日到交割日）

  公司和卖方承诺在过渡期不得修改公司章程、改变经营范围、发生解散或清算、发行证券、改变资本结构、对关键员工进行重大变动、处置资产、发生重大资本支出、收购、产生负债、进行关联交易、分红、向第三方提供保证和担保、进行合并或重组。（第9.1条）

  2.9 K股东的承诺（第9.2条）

  K股东承诺，未经买方书面同意，其不得在交割后四年内向第三方转让第二期股权或在第二期股权之上设置权利负担。

  2.10买方承诺（第9.3条）

  买方承诺：在交割后将Strong集团作为其欧洲业务的平台；公司将每年向股东分红，直至第二期交割当年；第二期交割后一年内，公司将向K股东分红。

  2.11 不竞争承诺（第9.4条）

  B股东和S股东承诺自协议签署之日起至交割后5年内、K股东承诺自协议签署之日起到其不再担任CEO后3年内，不从事与公司竞争的业务且不招揽公司的员工或客户（其在Strong Technology的投资除外）。

  卖方承诺在交割日后，其不会使用或披露买方的保密信息，且不会使用与公司或其子公司的商标或商号相同或类似的标记、商标、商号等（Strong Technology商标除外）。

  2.12 其他承诺

  卖方承诺其对公司债务的担保将在交割后4个月内继续有效，K股东承诺其对公司债务的个人担保将在其不再担任CEO之日或第二期交割之日（以两者中较早者为准）之前继续有效（第9.6条）；公司承诺将在交割前全部支付未付的许可费用（第9.7条）；乌克兰房产将在第一期交割日后6个月内转移给Strong乌克兰或Strong其他公司，与乌克兰房产转移相关的全部费用由Strong集团承担（第9.8条）；如果卖方在协议签署后收购Strong丹麦的少数股权，该等少数股权不得对Strong丹麦享有表决权或分红权，亦不得被稀释（第9.9条）。

  2.13赔偿（第12条）

  卖方将就因以下事项产生的损失向买方承担连带赔偿责任：（1）虚假或误导性陈述与保证；（2）卖方的违约行为；（3）交割日后发生的与Strong Digital LLC的解散相关的费用；（4）交割日之前的相关税务责任（五项例外情形除外）。

  2.14责任限制

  B股东对买方的最大责任限额为15,000,000欧元，S股东对买方的最大责任限额为9,000,000欧元，K股东对买方的最大责任限额为第二期股权购买价格及公司在第一期交割后向其支付的所有红利的总和。（第13.1条）

  对于单笔金额低于20,000欧元或合计金额低于100,000欧元的买方索赔要求，卖方不承担赔偿责任。（第13.3条）

  2.15责任排除

  在下列情形中，卖方无需对买方承担赔偿责任：（1）买方索赔要求因已披露的事项或买方及其员工在协议签署日已知悉的事项而产生（但与税务相关的事项除外）；（2）买方索赔要求已体现在最终财务报表和/或2014年账目中；（3）买方索赔要求因买方集团的行为而产生。（第13.4至13.6条）

  2.16赔偿期限（第13.15条）

  赔偿期限为交割后2年，如果是税务相关问题则为交割后5年。

  3、第二期股权购买

  3.1买方将于第二期交割时向K股东购买第二期股权。（第15.1条）

  3.2第二期股权购买的交割条件包括：（1）第一期股权购买已完成；（2）当前的年销售额不低于2013年至2014年的年度平均销售额的60%。（第15.2条）

  3.3第二期股权购买的价格为总价格的20%，但是在以下情况发生时应按照如下方式计算：（第15.5条）

  （1）如果strong集团在2015年至2017年的年度平均销售额小于等于2013年至2014年年度平均销售额的90%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%× (2015年至2017年的年度平均销售额÷2013年至2014年年度平均销售额)；

  （2）如果strong集团在2015年至2017年的年度平均销售额大于2013年至2014年年度平均销售额的100%但是小于等于150%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+2.5%×(2015年至2017年的年度平均销售额-2013年至2014年年度平均销售额)；

  （3）如果strong集团在2015年至2017年的年度平均销售额大于2013年至2014年年度平均销售额的150%但是小于等于200%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+3.5%×(2015年至2017年的年度平均销售额-2013年至2014年年度平均销售额)；

  （4）如果strong集团在2015年至2017年的年度平均销售额大于2013年至2014年年度平均销售额的200%，第二期股权购买的价格为：总价格×20%+4%×(2015年至2017年的年度平均销售额-2013年至2014年年度平均销售额)。

  3.4 如果K股东与Strong集团的聘用关系在第二期交割前终止，则其应获得的遣散费应从第二期股权购买价格和/或其从公司获得的红利中扣减。（第15.7条）

  4、股利分配政策

  股利应在每个财政年度结束后2个月内分配。一个财务年度内的股利应由董事会确定，且应为公司当年的净利润的50%（减去以往年度结转的损失）。

  5、适用法律和争议解决

  协议适用香港法，争议提交香港国际仲裁中心仲裁解决。（第24条）

  四、涉及收购的其他安排

  基于利率及支付的便捷，本次收购资产的资金来源为深圳创维数字及才智商店通过境外银行融资解决，本次收购资产不涉及人员安置的情况。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  公司海外机顶盒业务，已经连续多年稳居出口行业第一，但主要市场在东南亚各国、印度、南非等区域，且销售模式以B2B为主。公司未来海外发展战略，在继续巩固优势市场地位的同时，积极拓展欧洲、美洲市场，建立国际化和本地化的团队，打造相关多元化的销售、渠道和服务平台；从销售模式上，从B2B向B2C延伸，为多业务运营商提供专业化端到端的机顶盒分销、交付等增值服务，提升公司的品牌增值和议价能力。通过收购Strong公司的业务和团队，创维数字的研究、开发、设计、供应链及制造能力与Strong集团国际化品牌、市场、渠道、分销能力等结合，将会对双方的业务和资源形成有效的优势互补，充分发挥协同效应，为公司海外发展战略，产生较大的推动作用，可以极大提升公司在欧洲及中亚市场的占有率。同时，在欧洲布局互联网OTT零售渠道品牌智能终端的销售及后续的增值服务运营，整体能为公司带来较好的销售收入和利润增长贡献。

  特此公告

  二〇一五年七月二十一日

  证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2015－29

  创维数字股份有限公司

  关于放弃北京创维海通数字技术有限

  公司其他股东15%股权优先购买权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  北京创维海通数字技术有限公司（以下简称“创维海通”）系本公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字公司”）之控股子公司，深圳创维数字持有其51%股权。基于股权激励，现创维海通的另一股东北京信海易通科技发展有限公司（以下简称“北京信海易通”，持有创维海通49%股权）将其持有创维海通15％股权，按照创维海通2014年12月31日净资产金额作价转让给本公司高级管理人员薛亮副总经理，转让总金额为人民币787万元。

  薛亮同时担任本公司副总经理，本次交易构成创维数字高管与创维数字共同投资子公司之关联交易。至本次关联交易为止，本公司过去 12个月内未与同一关联人发生相关的关联交易。

  本公司放弃本次股权优先购买权，放弃此次股权转让的优先购买权对其控制权和经营无实质性影响，同时，能有效激励管理层，有利于该公司的长远发展。

  本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避了表决。根据深交所《信息披露备忘录第35号——放弃权利》的有关规定，本次深圳创维数字公司放弃创维海通公司其他股东15%股权优先购买权的相关指标未达到提交公司股东大会审议的标准，故该事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

  二、关联受让方介绍

  受让方：薛亮

  身份证号码：1101051966****4135

  家庭住址：北京海淀区西三旗育新花园

  北京信海易通拟与薛亮签署《股权转让协议书》，北京信海易通将其持有创维海通15%的股权转让给薛亮。薛亮现系创维海通总经理，并担任本公司副总经理。本次交易构成创维数字高管与创维数字共同投资子公司之关联交易。

  三、标的公司基本情况

  1、创维海通的基本情况

  名称：北京创维海数字技术有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心A座6层603

  主要办公地：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心A座6层603

  法定代表人：施驰

  注册资本：1000万元

  营业执照号：110108003591595

  主营业务：开发、销售数字电视前端系统、Pangea OTT增值服务系统及运营，有线数字电视智能接收系统及终端、地面广播数字电视智能接收系统及终端、网络电视接收设备与系统、家庭多媒体智能接受系统及终端。

  股东及股东持股情况：深圳创维数字公司以货币出资510万元（持股比例为51%），信海易通公司以货币出资490万元（持股比例为49%）。

  2、创维海通经营与财务情况

  创维海通成立于2007年，系由深圳创维数字技术有限公司与北京信海易通科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，其中，深圳创维数字技术有限公司以货币出资510万元（持股比例为51%），北京信海易通科技发展有限公司以货币出资490万元（持股比例为49%）。创维海通财务情况如下：

  创维海通最近三年经审计的主要财务数据

  单位：元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  北京信海易通同意将持有的创维海通15％股权转让给薛亮，转让价格为创维海通2014年12月31日净资产的15％，薛亮同意按此价格购买上述股权。

  本协议北京信海易通所得的转让款为净收入，本次股权转让如产生费用，该费用由薛亮在上述转让款之外额外承担。

  五、放弃权利对公司的影响

  深圳创维数字放弃对创维海通公司15%股权的优先购买权，对其控制权及持股比例无实质性影响。同时，管理层持股更有利于公司的长远发展。

  六、定价合理性分析

  本次薛亮受让北京信海易通15%股权的定价以创维海通经审计2014年12月31日财务报表所有者权益为依据，协议作价，其价格确定程序合法，定价公允、合理，该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  七、董事会审议情况

  本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。在本次董事会上，关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。公司独立董事对此发表独立意见。

  八、备查文件

  1、创维数字第九届董事会第六次会议决议；

  2、经独立董事会事前认可的声明；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  创维数字股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十一日

  证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2015-30

  创维数字股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）因有可能对股价产生影响的事项待公告，经向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票代码：000810，股票简称：创维数字）于2015年7月3日下午开市起停牌并发布了相关停牌公告，公司于2015年7月10日、2015年7月17日发布了《关于重大事项临时停牌进展公告》。

  2015年7月20日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购海外欧洲Strong公司资产的议案》等相关议案（详见2015年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）。

  经公司申请，公司股票（股票代码：000810，股票简称：创维数字）自2015年7月21日上午开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司

  董事会

  2015年7月21日