证券时报多媒体数字报

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--048

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）第七届董事会第三十次会议于2015年7月20日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议由董事长吴晓国先生主持，公司部分监事会成员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《中央商场第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  董事长吴晓国先生、董事胡晓军先生、陈新生先生、祝珺先生、沈晔先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对此项议案回避表决。

  具体内容详见公司同日公告的《中央商场第一期员工持股计划（草案）及摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案。

  表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

  董事长吴晓国先生、董事胡晓军先生、陈新生先生、祝珺先生、沈晔先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对此项议案回避表决。

  为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

  3、中央商场第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

  4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于以固定资产出资成立全资子公司的议案》

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  为盘活存量资产，提高资产使用效率，降低资产负债率，公司计划将淮安店等4个自有物业资产证券化，4家门店合计账面价值7.6亿。公司将4家自有门店物业的房产权及对应的土地使用权分别出资设立全资子公司，出资价格根据以2015年6月30日为基准日的评估结果确定，预计总金额不超过人民币30亿元。全资子公司的名称以最终工商注册名称为准，经营范围为持有并运营管理对应的连锁店物业（以工商最终核准的物业为准）。

  4个物业的基本情况如下：

  ■

  董事会授权公司办理与上述投资、出资相关的一切事宜。

  四、审议通过关于签订收购利安人寿部分股权意向书的议案。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  董事长吴晓国先生、董事祝义亮先生、祝珺先生，作为关联董事对此项议案回避表决。

  详见公司关于签订收购利安人寿部分股权意向书的公告。

  五、审议通过关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  董事会同意召开2015年第二次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015—049

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第二十二届四次职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“中央商场”）第二十二届四次职工代表大会于2015年7月14日在公司召开，会议应到会职工代表96人，实际到会职工代表69人，符合职工代表大会政策的有关规定。经与会职工代表讨论并投票表决，会议就《中央商场第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）形成如下决议：

  一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。

  二、与会代表认为实施本员工持股计划，可以完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。

  同意公司董事会拟订的《中央商场第一期员工持股计划（草案）》。

  该草案尚需提交公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

  表决结果：赞成55 人，反对2人，弃权12人。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015—050

  南京中央商场集团股份有限公司

  关于签订收购利安人寿部分股权

  意向书的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签订的仅为股权合作意向书，属股权收购意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次股权收购价格尚不确定，本次股权收购事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

  3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  4、收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。

  5、待本次收购价格确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。

  6、本次收购系关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  2015年7月20日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称：公司）与雨润控股集团有限公司（以下简称：雨润集团）签订《股权合作意向书》（以下简称：意向书），公司就收购利安人寿股份有限公司（以下简称“利安人寿”）4.90%股权（暂定）与雨润集团达成了初步意向，收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。

  待本次收购价格确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。本次收购系关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项须经交易各方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。

  二、交易对方的基本情况

  雨润控股集团有限公司系公司实际控股人祝义财先生投资的全资子公司。

  三、交易标的公司基本情况

  利安人寿保险股份有限公司

  1、基本资料

  公司名称：利安人寿保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司；

  营业执照注册号：320000000100263

  注册地址：南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层

  法定代表人：祝义财

  注册资本：25亿元

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

  2、现有股权结构

  利安人寿成立于2011年7月14日，雨润控股集团有限公司持有利安人寿20%股权，系第一大股东。

  3、基本情况

  利安人寿是经中国保险监督管理委员会批准设立的一家全国性人身保险公司，股东由江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、南京紫金投资集团有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司、江苏省信用再担保有限公司等6家国有大型企业和雨润控股集团有限公司、远东控股集团有限公司、红豆集团有限公司、月星集团有限公司等4家知名民营企业组成。利安人寿总部位于南京，于2010年9月3日经中国保监会(保监发改[2010]1067号)批复同意发起筹建，并于2011年7月14日领取了江苏省工商行政管理局颁发的320000000100263号企业法人营业执照。利安人寿经中国保监会批准，可以经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等人身保险业务，上述人身保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，以及经中国保监会批准的其他业务。截至2014年12月31日，利安人寿在江苏、安徽、河南、北京设立了4家分公司,四川、山东分公司获准筹备。

  截止2015年5月，利安人寿实现营业收入62.5亿元，净利润2.03亿元（未经审计）。

  四、收购意向主要内容

  甲方：雨润控股集团有限公司

  乙方:南京中央商场（集团）股份有限公司

  （一）收购标的及收购价格

  1、甲方合法持有利安人寿20%股权，甲方同意乙方拟受让利安人寿4.90%股权。

  2、乙方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，具体收购价格将依据中介机构对利安人寿进行审计和评估后的价格由双方协商确定。

  （二）收购款的支付

  双方以评估值为基础，协商确定利安人寿4.90%股权收购款的具体支付方式。

  （三）其他约定

  1、在本意向书签订后，将对本次交易启动合理的尽职调查（包括但不限于法律、审计和资产评估等），尽职调查时间预计自本意向书签署之日起约1个月，在尽职调查期限内，甲方及标的公司应当配合并积极协助乙方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查评估等，根据乙方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。

  2、由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，评估基准日为2015年6月30日；

  3、双方同意自本意向书签署之日起至正式协议签署前，甲方及标的公司将不再与任何第三方就此次交易相关事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。

  五、交易的主要目的和对公司的影响

  公司依据制订的发展战略，做好资本运作工作，以百货零售为基础，积极并购雨润集团内优质资产。

  本次交易取得利安人寿4.90%股权，符合公司的发展战略，有助于进一步注入金融资产，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  六、收购意向的风险提示

  （一）本意向仅作为交易各方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

  （二）由于目前尚未签订正式协议，本意向书及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  （三）关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查资料：《股权合作意向书》

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015-051

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）第七届监事会第十二次会议于2015年7月20日以通讯方式召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《中央商场第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  经核查，监事会认为：

  1、《中央商场第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的长期稳定发展；

  3、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  4、员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

  2015年7月20日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015—052

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）因筹划员工持股计划事项，于2015年7月6日发布了《中央商场重大事项停牌公告》，公司股票自2015年7月6日起停牌。

  2015年7月10日发布了《中央商场关于筹划员工持股计划停牌的公告》，公司股票继续停牌。2015年7月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《中央商场第一期员工持股计划（草案）》等议案，并于2015年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了董事会决议公告及其他相关文件。

  经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年7月21日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月20日