证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京中央商场(集团)股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后委托北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）管理，并全额认购由北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）设立的协利增益1号证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中央商场股票。

  4、协利增益1号份额上限为3000万份，南京中央商场(集团)股份有限公司代员工持股计划以募集的资金全额认购协利增益1号份额。

  5、北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）代表协利增益1号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供3000万元的融资额度，共计6000万元开展以中央商场（证券代码【600280】）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融资实际使用资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取方和协利增益1号所融资实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。

  6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。

  7、为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6个月内所购买标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价（复权价）算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。

  以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东应回避表决。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  第一章、 释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二章、本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

  所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及子公司的管理骨干及核心技术人员；

  3、公司及子公司优秀员工及具备一定司龄的其他员工。

  第三章、员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时的资金总额上限为3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  （一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的3000万元委托给北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“协利投资”）管理，并全额认购由协利投资设立的协利增益1号证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要投资范围包括购买和持有中央商场股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

  协利增益1号份额上限为3000万份。

  （二）协利投资代表协利增益1号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供3000万元的融资额度，共计不超过6000万元的规模开展以中央商场（证券代码【600280】）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是协利增益1号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取方和协利增益1号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。

  （三）协利增益1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6 个月内所购买标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。

  以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  由于本员工持股计划设定了二级市场股票增持价格的上限，则协利增益1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能，出现此情形时，协利增益1号的剩余资金将用于固定收益及现金类产品的投资。

  第四章、本员工持股计划的参加对象

  员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，分别为董事长吴晓国、董事胡晓军、陈新生、祝珺、沈晔；总经理谈建林；副总经理胡伟、滕洁、陈旭华；监事会主席凌泽幸；监事王锦秋；董事会秘书刘宇袖；认购总份额为390万份，占员工持股计划总份额的比例为13%；其他员工预计不超过988人，合计认购总份额2610万份，占工持股计划总份额的比例为87%。

  第五章、本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致协利增益1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  本员工持股计划的锁定期为12个月，自中信证券根据协利增益1号管理人指令购入股票之日起计算。

  第六章、本员工持股计划的管理模式

  一、持有人会议

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力。

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处理；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  协利投资为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第七章、本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购协利投资设立的协利增益1号的份额而享有协利增益1号持有的公司股票所对应的权益；

  （二）现金存款及应计利息；

  （三）资管计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  若员工持股计划届满时，协利增益1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  第八章、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）管理作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《协利增益1号证券投资基金基金合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  （一）基金名称：协利增益1号证券投资基金

  （二）类型：私募基金

  （三）委托人：南京中央商场(集团)股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）

  （五）托管人：中信证券股份有限公司

  （六）私募基金规模：本计划规模上限为3,000万份。

  （七）投资理念：本私募基金在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （八）存续期限：本私募基金存续期限预计为18个月，可展期。当本私募基金所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本私募基金。

  （九）管理费用计提及支付

  1、认购费率：0。

  2、赎回费率：0。

  3、管理费率：本私募基金的管理费为每年15万元人民币，于计划成立之日及之后年度的成立日对应日收取。

  4、托管费：本私募基金的年托管费率为0.1%，自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计。

  5、业绩报酬：本私募基金不收取业绩报酬。

  6、证券交易费用：本私募基金在发生投资交易时按规定比例支付的经手费、证管费、过户费、印花税、佣金等，直接计入当期费用。

  7、与本私募基金存续期相关的费用：与私募基金相关的会计师费。私募基金在存续期间发生的审计费用，由私募基金承担。银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，在发生时一次计入私募基金费用。与私募基金运营有关的其他费用，如果金额较小，不影响私募基金份额净值的，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入私募基金费用；如果金额较大，影响私募基金份额净值的，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

  第九章、员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当协利增益1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十章、本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章、其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年7月20日