证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增加２０１５年第一次临时股东大会临时提案

  南京中北（集团）股份有限公司（下称“公司”）于２０１５年７月１３日召开的第九届第二次董事会审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》，并于２０１５年７月１５日发布了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会通知的公告》，定于２０１５年７月３１日（星期五）召开２０１５年第一次临时股东大会，股权登记日为２０１５年７月２４日。会议通知的详细内容刊登于２０１５年７月１５日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上。

  ２０１５年７月２０日，公司董事会收到公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（直接持有公司股份２８３，６５９，７１１股，占公司总股本的４９．５３％）书面提交的《关于向南京中北（集团）股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提出将《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》作为临时提案提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下：

  修改《公司章程》第一百一十条

  原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产５％的，董事会授权公司总经理办公会审议。

  （二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产５％且不超过最近一期经审计总资产５％的，应当提交董事会审议。

  （三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产５％或达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

  １、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  ２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

  ３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元；

  ４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

  ５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

  （四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情形之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议：

  １、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  ２、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

  ３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  ４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  ５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过五千万元；

  ６、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。

  修改为：

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）公司发生的交易，金额不超过公司最近一期经审计净资产５％的，董事会授权公司总经理办公会审议。

  （二）公司发生的交易，金额超过公司最近一期经审计净资产５％且不超过最近一期经审计总资产５％的（其中房地产土地申购权限为公司最近一期经审计总资产３０％以内的），应当提交董事会审议。

  （三）公司发生的交易超过最近一期经审计总资产５％（其中房地产土地申购超出公司最近一期经审计总资产３０％的）或达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

  １、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  ２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

  ３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元；

  ４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

  ５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

  （四）公司提供担保，应当提交董事会审议。提供担保事项属于下列情形之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议：

  １、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  ２、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

  ３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  ４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  ５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过五千万元；

  ６、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。

  公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意将上述临时提案提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  二、２０１５年第一次临时股东大会补充通知

  （一）召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会。

  ２、召集人：公司董事会。本次临时股东大会系根据公司第九届董事会第二次会议决议召开。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  ４、召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年７月３１日（星期五）下午２：３０

  （２）网络投票时间为： ２０１５年７月３０日～２０１５年７月３１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年７月３１日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年７月３０日下午３：００至２０１５年７月３１日下午３：００的任意时间。

  ５、召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  ６、出席对象：

  （１）于股权登记日２０１５年７月２４日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、会议地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街９２７号）。

  （二）会议审议事项

  １、本次股东大会将逐项审议和表决如下议案：

  （１）《关于继续将中北巴士托管经营的议案》；

  （２）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  ２、重要说明

  （１）议案１己经公司第九届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。内容详见 ２０１５年７月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  （２）议案２为公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司提出的临时提案。

  （３）上述议案中，议案１为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 １／２ 以上通过，且议案１为关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司以及与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东在本次股东大会审议该议案时回避表决。议案２为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。

  （三）会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年７月２９日（上午 ９：００－１１：３０，下午 ２：００－５：００）办理登记。

  ２、登记地点：南京市建邺区应天大街９２７号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部。

  ３、登记方法

  （１）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

  （２）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

  （３）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （４）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  １、通过深交所交易系统投票的程序

  （１）投票代码：３６０４２１

  （２）投票简称：中北投票

  （３）投票时间：２０１５年７月３１日的交易时间，即９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００。

  （４）在投票当日，“中北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应的委托价格如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  ④股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ２、通过互联网投票系统的投票程序

  （１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年７月３０日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年７月３１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  （２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （五）其它事项

  １、会议联系方式：

  地址：南京市建邺区应天大街９２７号 邮编：２１００１９

  联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

  传  真：０２５－８６３８３６００

  联 系 人：王琴、芦钰

  ２、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十日

  南京中北（集团）股份有限公司

  ２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位／个人，出席南京中北（集团）股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注意事项：

  １、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

  ２、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

  ３、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：