证券时报多媒体数字报

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告 编号：2015-038号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2015年7月15日以电话、邮件等方式发出，会议于2015年7月20日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  一、审议并通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》

  《关于参与投资设立产业并购基金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月20日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告 编号：2015-039号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司关于

  参与投资设立产业并购成长基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、台州市金融投资有限责任公司等共同设立"台州尚颀汽车产业并购成长基金（有限合伙）"（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称"台州尚颀基金"）。

  根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  1．上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  认缴资本：人民币200万元

  设立时间：2012年12月22日

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室

  营业执照注册号：310108000531507

  执行事务合伙人：朱恺怡

  经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  合伙人及出资比例为：朱恺怡（GP）出资15%，朱家春（LP）出资45%，上海汽车集团股权投资有限公司（LP）出资40%。

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）是上汽集团旗下重要的基金管理平台，通过发起设立股权投资基金开展资产管理业务。主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

  2．上海汽车集团股权投资有限公司

  公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  法定代表人：陈志鑫

  注册资本：人民币33亿元

  住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  公司类型：一人有限责任公司

  营业执照注册号：310000000104481

  成立时间：2011年5月6日

  经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股东：上海汽车集团股份有限公司持股100%。

  3．台州市金融投资有限责任公司

  公司名称：台州市金融投资有限责任公司

  法定代表人：蒋洪

  注册资本：人民币32亿元

  住所：台州市市府大道489号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：331000000065889

  成立时间：2014年7月16日

  经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务

  股东：台州市财政局

  4．关联关系说明

  上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除已披露关系外，上述机构与其他参与设立台州尚颀基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、拟设立的基金情况

  1．基金名称

  基金名称暂定为：台州尚颀汽车产业并购成长基金（有限合伙）（最终以工商登记部门核准名称为准）。

  2．基金规模

  基金规模为人民币5亿元，其中首期的资金规模为人民币2.3亿元。

  其中公司认缴出资人民币3,000万元，首期认缴出资金额为人民币1,200万元。

  3．基金组织形式

  基金将采用有限合伙的组织形式。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。其中上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）作为唯一的普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。

  4．出资方式及出资进度

  所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。首期出资金额应在不迟于合伙协议签署之日起10个工作日内缴纳，首期出资金额不低于各合伙人认缴出资额的40%。各合伙人另行缴付相当于各合伙人全部认缴出资额的10%作为各合伙人缴纳后续出资的保证金。

  5．基金期限

  基金存续期为7年（包括2年投资期和5年管理及退出期）。如果存续期限届满，根据经营需要，经合伙人大会决定基金存续期限可延长一年，但延长次数不超过两次。

  6．基金退出机制

  上市退出、并购退出或普通合伙人认为合理的其他方式。

  7．投资方向

  重点关注汽车产业链相关制造业升级、节能环保、医疗健康以及其它具成长性的战略新兴产业为主，优先考虑台州本地企业或与台州企业相关的投资机会。

  8．管理模式

  （1）管理人：基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），负责基金的日常运营与管理。有限合伙人均不参与基金的日常运营与管理。

  （2）管理费：1）投资期内，有限合伙人按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，由有限合伙人根据普通合伙人的通知向普通合伙人或其委托的管理人支付。2）管理及退出期内，有限合伙人按基金对在投项目的投资成本，即管理费支付时间点基金总实缴出资额中已用于项目投资（包括项目投资总额和为投资该项目而支付至被投资公司的其他相关款项）但尚未退出的投资成本（支付标准以每年开始日之剩余投资成本为计算基础）的2%/年承担管理费。

  （3）收益分配：

  投资期结束，基金在每一投资项目退出实现投资收益后即进行分配。投资收益在每个项目退出后，分别按以下次序分配（普通合伙人有权在进行分配前扣除其合理预留的托管费及基金运营费用）：1）返还全体每位合伙人的相应实缴出资额；2）按每位有限合伙人实缴出资额的8%收益率/年分配给全体每位有限合伙人；3）按普通合伙人实缴出资额的8%收益率/年分配给普通合伙人；4）剩余收益的80%按每位合伙人实缴出资比例分配给全体每位合伙人，剩余收益的20%分配给普通合伙人。如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上1)或2)，则在合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。

  来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。

  （4）决策机制：基金成立专门的投资决策委员会，负责对基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由7名委员组成。投资决策委员会会议5票（含）以上同意即为投资决策通过。

  9．其他说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

  四、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自有资金。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  公司通过本次与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司等投资人共同设立产业并购成长基金，可以加深各方合作，充分发挥各自丰富的产业链资源优势，实现长期多赢发展。

  同时，本次合作将利于公司抓住汽车行业大力发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，降低公司的并购风险，进一步提高公司在汽车行业领域的开拓能力和核心竞争力。

  此外，通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力，进一步促进公司的发展。

  2.存在的风险

  （1）存在未能募集到足够的资金以确保设立产业并购成长基金的风险；

  （2）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

  （3）产业并购成长基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购成长基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  3.对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化合作及优势资源共享整合，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，为公司拓展汽车产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司汽车业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2015年7月20日