证券时报多媒体数字报

  证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2015-49

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票于2015年7月21日开市起复牌。

  因公司全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称：新联爆破集团）拟在贵州省内收购地方爆破公司资产，该事项将对公司一体化经营战略的实施起到推动作用，且对公司产生重大影响。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月8日开市起停牌。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  新联爆破集团经过前期调研，在贵州省内与多家地方爆破公司进行接触、洽谈，现拟与六盘水久翔爆破工程有限公司（以下简称：久翔公司）及其关联企业进行合作，出资3565万元以增资扩股的方式获得六盘水久翔及其关联企业51%的股权。相关内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司新联爆破集团拟与地方爆破公司合作的公告》。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：久联发展；股票代码：002037）将于2015年7月21日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编 号：2015-50

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于全资子公司新联爆破集团拟与

  地方爆破公司合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票于2015年7月21日开市起复牌。

  一、交易概述

  新联爆破集团经过前期调研，在贵州省内与多家地方爆破公司进行接触、洽谈，现拟与六盘水久翔爆破工程有限公司（以下简称：久翔公司）及其关联企业进行合作，出资3565万元以增资扩股的方式获得六盘水久翔及其关联企业51%的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方基本情况

  1、六盘水久翔爆破工程有限公司

  法定代表人：罗健

  注册资本：壹仟贰佰万元整

  经营范围：一般岩土爆破；危险货物运输（1类1.1项：有整体爆炸危险的物资和物品）；开挖回填土石方；爆破专用设备及仪表、仪器的销售；技术培训（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，需凭专项审批件并按审批的项目和时限开展经营活动）。

  经审计机构审计截止2015年2月28日该公司总资产为3192.91万元，净资产为1923.56万元，负债为1269.35万元。

  久翔公司是由两个自然人联合设立的合资企业，股东罗清军持有股份97.5%，股东罗建持有股份2.5%。具有爆破作业设计施工二级资质。

  2、贵州久远爆破工程有限责任公司（以下简称“久远公司”）

  法定代表人：罗清奎

  注册资本：叁佰万元正

  经营范围：许可证经营项目：设计施工。一般经营项目：矿山机电设备、电缆、电线、钢材、橡胶制品；工程机械设备维修及维护服务；土石方工程。

  经审计机构审计截止2015年2月28日该公司总资产为1142.49万元，负债为926.91万元，净资产为215.58万元。

  久远公司是由两个自然人联合设立的合资企业，股东罗清奎持有股份57%，股东罗建持有股份43%。该公司具有爆破作业设计施工三级资质。

  3、贵州久远翔物流有限公司（以下简称“久远翔公司”）

  法定代表人：罗健

  注册资本：壹佰万元正

  公司经营范围：经营性道路危险货物运输。

  经审计机构审计截止2015年2月28日该公司总资产为112.81万元，负债为4.38万元，净资产为108.43万元。

  久远翔公司是由两个自然人联合设立的合资企业，股东罗健持有股份51%，股东李强持有股份49%。该公司具有危货运输资质。

  三、交易标的的评估情况

  1、评估机构: 本次交易标的由具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司进行资产评估；该公司为本次交易出具【北京亚超评报字[2015]第A046-2号】、【北京亚超评报字[2015]第A046-3号】、【北京亚超评报字[2015]第A046-4号】评估报告书；

  2、评估基准日：2015年2月28日；

  3、评估结果及说明：

  （1）久翔公司

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字[2015]第A046-2号】, 久翔公司纳入评估范围内资产的账面价值为1,923.56万元，采用收益法评估价值为2,946.03万元。

  （2）久远公司

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字[2015]第A046-3号】，久远公司纳入评估范围内资产的账面价值为215.58万元，采用收益法评估价值为432.27万元。

  （3）久远翔公司

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字[2015]第A046-4号】, 久远翔公司纳入评估范围内资产的账面价值为108.43万元，采用资产基础法评估价值为108.43万元。

  四、交易的主要内容

  1、基本情况

  新联爆破集团拟以增资扩股方式获得久翔公司及其关联企业51%的股权，以北京亚超资产评估有限公司出具的上述三份评估报告为依据，经双方协商，新联爆破集团拟出资3565万元获得久翔公司及其关联企业51%的股权，其中出资3000万元获得久翔公司51%股权、出资450万元获得久远公司51%股权、出资115万元获得久远翔公司51%股权。

  2、特别约定

  交易对方原股东对增资扩股后的新公司未来业绩实现承诺如下：

  （1）久翔公司

  单位：人民币 万元

  ■

  （2）久远公司

  单位：人民币 万元

  ■

  若原股东不能让新公司如期实现上述表格中的净利润，应按照以下公式计算补偿款给予新联爆破集团补偿：（C=(X-Y)×51%）。

  (注：C为补偿款，X为承诺净利润，即为表二中原股东承诺的新公司年度净利润，Y为实际净利润，即为新公司实际实现的年度净利润，51%为新联爆破集团享有的新公司股权比例，该净利润以新公司委托的有资质的会计师事务所出具的《年度审计报告》为计算依据。)

  若原股东逾期支付补偿款，应按照银行同期贷款利率的四倍向新联爆破集团支付逾期付款违约金，以及新联爆破集团为实现前述债权而支付的诉讼费、律师费等所产生的一切费用。

  原股东自愿以其持有新公司的全部股权为上述约定的义务（包括但不限于：补偿款、逾期付款违约金、律师费、实现质押权等所产生的一切费用）提供质押担保。

  原股东在签订增资扩股协议的同时签订《股权质押合同》，该《股权质押合同》在新公司完成增资扩股事宜工商变更登记后10日内完成股权质押登记手续。原股东完成上述全部承诺净利润之日起，《股权质押合同》自动解除并向工商局申请注销股权质押手续。

  五、对公司的影响

  此次合作有利于推进公司爆破服务一体化战略实施；久翔公司及其关联企业在当地具有良好的市场基础，居贵州省民爆器材用量第二位，与该公司及其关联企业合作后，将有利于公司依托当地资源进一步增强公司在该区域的市场竞争力，有利于爆破服务一体化业务的开展,并带动公司产品销售。该事项符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

  上述合作事项正在推进中，还需履行公司董事会审批程序。

  公司将根据新联爆破集团收购地方爆破公司的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2015年7月20日