证券时报多媒体数字报

（上接B47版）

附件：

授权委托书

委托人郑重声明：

本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席中利科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

请在表决意愿选择项下填写“股数”

特此授权！

委托人法定代表人签名：________________ 受托人签名：______________ _____

委托人盖章：________________ ____ __ 受托人身份证号码：___________________

签署日期： 年 月 日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-089

中利科技集团股份有限公司

关于拟以非公开发行募集资金

对控股子公司中利腾晖增资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2015年7月20日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于拟以非公开发行募集资金对控股子公司中利腾晖增资的议案》。

公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司对事项涉及的中利腾晖全部权益于2014年12月31日的市场价值进行评估。中天评估于2015年7月20日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号）。

中利腾晖在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值账面值为378,583.28万元，评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，评估增值36,716.72万元。

公司于2015年7月20日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，针对此议案中“募集资金数额及用途”：本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设。明确本次发行募集资金到位后，中利科技将按1.40元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴中利腾晖新增注册资本。同时,对于本次拟增资行为中利腾晖的其他股东国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司放弃同比例增资权力。本次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由74.8072%增加至84.2767%。（注：此处假设不考虑发行费用，并按照拟募集资金总额250,000万元估算，具体持股比例将以实际募集资金净额计算为准）。

本次增资事宜需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的具体情况

1、 公司名称：中利科技集团股份有限公司

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：56,829.2308万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额 14.825亿元。

经2010年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派 0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红后公司总股本由133,500,000股增至240,300,000股。

经2012年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000股增至480,600,000股。

2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数 8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198 亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000股增至568,292,308股。截止2014年12月31日，中利科技总资产为1,711,489.54 万元，净资产为518,538.80万元；2014年1~12月份实现营业收入924,607.16万元，归属于母公司所有者的净利润 28,557.95 万元（经审计）。

截止2015年3月31日，中利科技总资产为1,566,002.29万元，净资产为414,138.97万元；2015年1~3月份实现营业收入171,156.30万元，归属于母公司所有者的净利润-5,267.47万元（未经审计）。

2、公司名称：国开金融有限责任公司

公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币4,762,520万元

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心

法定代表人：胡怀邦

公司成立时间：2009年8月24日

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理业务；投资咨询、顾问服务。

股东持股情况：

截至2014年12月31日，资产总额9,629,007万元，净资产7,027,635万元，2014年1~12月份营业收入1,065,418万元，归属母公司所有者的净利润640,857万元（经审计）。

3、 公司名称：农银（苏州）投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币60,000万元

地址：苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层

法定代表人：董炜

公司成立时间：2013年12月17日

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。

股东持股情况：

截至2014年12月31日，资产总额64,592.88万元，净资产61,687.94万元，2014年1~12月份营业收入2,101.50万元，归属母公司所有者的净利润1,238.33万元（经审计）。

4、 公司名称：无锡国联创投基金企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

总规模：人民币34,900万元

地址：江苏省蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢221-5

执行事务合伙人：无锡国联资本管理有限公司

公司成立时间：2012年6月6日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股东持股情况：

截至2014年12月31日，资产总额37,442.08万元，净资产34,438.47万元，2014年1~12月份营业收入0万元，归属母公司所有者的净利润-7.88万元（经审计）。

5、 公司名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

总规模：人民币310,000万元

地址：无锡市金融一街8号

执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司

公司成立时间：2011年11月15日

经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。

股东持股情况：

截至2014年12月31日，资产总额56,569.27万元，净资产56,379.20万元，2014年1~12月份营业收入6,871.33万元，公司净利润5004.32万元（经审计）。

6、公司名称：农银国联无锡投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币5000万元

地址：无锡市金融一街8号

法定代表人：董炜

公司成立时间：2011年9月30日

经营范围：投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资

股东持股情况：

截至2014年12月31日，资产总额7,019.08万元，净资产6,769.86万元，2014年1~12月份营业收入1,240.00万元，归属母公司所有者的净利润377.17万元（经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本： 296500.654076万元整

实收资本： 296500.654076万元整

营业执照注册号：320581000197336

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。 截至2015年3月31日，中利腾晖资产总额1,024,882.32万元，净资产372,361.73万元，2015年1~3月份营业收入63,754.10万元，归属母公司所有者的净利润-5,725.82万元（未经审计）。

（二）股权关系

注：此处按照拟募集资金总额250,000万元估算，具体持股比例将以实际募集资金净额计算为准。

四、本次交易的定价依据

本次增资事宜，由公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司对事项涉及的中利腾晖全部权益于2014年12月31日的市场价值进行评估。中天评估于2015年7月20日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号）。

中利腾晖在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值账面值为378,583.28万元，评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，评估增值36,716.72万元。

五、增资的资金来源

此次用于中利腾晖增资的所需资金，中利科技将全部使用非公开发行募集资金。

六、本次交易对公司的影响

本次拟对中利腾晖的增资，实施371MW光伏电站项目建设，利于扩大中利腾晖股本规模，并利于其股本结构改善，有效降低公司财务费用，进一步提高公司净资产水平，提高其核心竞争能力和抗风险能力，将进一步增强中利腾晖资金实力，以适应生产发展需要；也符合公司总体发展战略。

七、独立董事发表意见

本公司独立董事赵世君、李永盛、金晓峰对本次拟增资行为发表独立意见如下：

1、本次增资定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，且有利于公司发展，不存在损害公司与其他股东利益的情况。

2、本次交易公允，中利腾晖其他五位股东放弃增资权力，中利科技按实际出资额扩大了对中利腾晖的控股比例，公司和中小股东利益得到充分保障。

3、本次非公开发行涉及到的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件目录

1、中利科技集团股份有限公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015 年7月20日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-090

中利科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事李永盛作为征集人就公司拟定于2015年8月6日召开的2015年度第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李永盛作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》等相关规定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李永盛先生，其基本情况如下：

李永盛：男，1950年6月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，工程师职称。曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业（集团）有限责任公司人力资源部副总经理、办公室主任。现任江苏双良节能系统股份有限公司独立董事、江苏金智科技股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：中利科技集团股份有限公司

证券简称：中利科技

证券代码：002309

法定代表人：王柏兴

董事会秘书：程娴

联系地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号

联系电话： 0512-52571188

联系传真：0512-52572288

电子邮件：zhongli@zhongli.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2015年度第四次临时股东大会所审议的《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案（包括子议案）的委托投票权。

四、拟召开的2015年度第四次临时股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关公告。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年7月20日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议，并对《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》已由公司第三届监事会2015年第二次临时会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网的披露内容。

六、征集方案

征集人依据现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2015年8月3日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2015年8月4日及2015年8月5日（上午9：00-11：00，下午2：00-4：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号

收件人：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

邮编：215542

联系电话：0512-52571188

联系传真：0512-52572288

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李永盛

二〇一五年七月二十日

中利科技集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2015年第四次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中利科技集团股份有限公司独立董事李永盛作为本人/本公司的代理人出席中利科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：请在表决意愿选择项下填写“股数”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账户号码：

委托人持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2015年度第四次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日