证券时报多媒体数字报

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-083

中利科技集团股份有限公司

关于重大事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票和股权激励相关事项，为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：中利科技，股票代码：002309）已于2015年6月2日开市起停牌（详见公告编号：2015-071），此后，公司于2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日分别披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（详见公告编号2015-073、2015-076、2015-077、2015-078、2015-079、2015-081）。

在公司停牌期间，公司就非公开发行股票和股权激励相关事项进行了充分的论证。公司于2015年7月20日召开了第三届董事会2015年第四次临时会议及第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了上述事项相关议案，并定于2015年7月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次董事会与监事会会议决议等相关文件。

经公司申请，公司股票自2015年7月21日开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2015年7月20日

股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2015-084

中利科技集团股份有限公司

第三届董事会2015年第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票于2015年6月2日开市起停牌，将于2015年7月21日开市起复牌。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月17日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2015年7月20日以现场方式召开第三届董事会2015年第四次临时会议。会议于2015年7月20日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股票后六个月内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超11,700万股（含本数）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量亦将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设，以便于提高其电站建设的实力、增强持续盈利能力。

本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次募集资金净额少于上述增资拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十）本次股票发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行方案需提交公司股东大会以特别决议审议批准，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（2015）00760号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

（八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》；

具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载相关公告。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以非公开发行募集资金对控股子公司中利腾晖增资的议案》；

公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司对事项涉及的中利腾晖全部权益于2014年12月31日的市场价值进行评估。中天评估于2015年7月20日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号）。

中利腾晖在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值账面值为378,583.28万元，评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，评估增值36,716.72万元。

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设。明确本次发行募集资金到位后，中利科技将按1.40元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴中利腾晖新增注册资本。同时,对于本次拟增资行为中利腾晖的其他股东国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司放弃同比例增资权力。本次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由74.8072%增加至84.2767%（注：此处假设不考虑发行费用，并按照拟募集资金总额250,000万元估算，具体持股比例将以实际募集资金净额计算为准）。具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载相关公告。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。公司监事会对本次股权激励对象名单出具了核查意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

本议案涉及关联交易，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案涉及关联交易，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

1、为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

①确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

②确定股权激励计划的授予日，并在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

③因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

④在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑤在董事会认为必要时可决议调整或终止实施股权激励计划；

⑥签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

⑦为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

⑧在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《众业达电气股份有限公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；

⑨实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

本议案涉及关联交易，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》

（一）债券发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式及发行对象

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

（四）挂牌转让方式

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

（七）担保方式

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（九）偿债保障措施

（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（2）公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（3）当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

（十）决议有效期

本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》

（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：

1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关公告。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2015年7月20日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-085

中利科技集团股份有限公司

关于第三届监事会2015年第二次

临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司2015年7月17日以邮件或传真的方式通知公司第三届监事会成员于2015年7月20日在公司四楼会议室以现场方式召开2015年第二次临时会议，会议于2015年7月20日如期召开，公司监事3名，现场出席会议的监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会同意公司申请非公开发行股票。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股票后六个月内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，将由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量，不超过11,700万股万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量亦将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设，以便于提高其电站建设的实力、增强持续盈利能力。

本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次募集资金净额少于上述增资拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十）本次股票发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次发行方案需提交公司股东大会以特别决议审议批准，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（2015）00760号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》；

具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载相关公告。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以非公开发行募集资金对控股子公司中利腾晖增资的议案》；

公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司对事项涉及的中利腾晖全部权益于2014年12月31日的市场价值进行评估。中天评估于2015年7月20日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1030号）。

中利腾晖在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值账面值为378,583.28万元，评估后的股东全部权益价值为415,300.00万元，评估增值36,716.72万元。

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设。明确本次发行募集资金到位后，中利科技将按1.40元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴中利腾晖新增注册资本。同时,对于本次拟增资行为中利腾晖的其他股东国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司放弃同比例增资权力。本次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由74.8072%增加至84.2767%（注：此处假设不考虑发行费用，并按照拟募集资金总额250,000万元估算，具体持股比例将以实际募集资金净额计算为准）。具体内容详见2015年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载相关公告。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

与会监事一致认为：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见2015年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划摘要》。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

与会监事一致认为：该限制性股票激励计划实施考核管理办法合理、有效，能客观的评价激励对象的实际工作情况。

具体内容详见2015年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

与会监事一致认为：本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见2015年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》

（一）债券发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式及发行对象

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

（四）挂牌转让方式

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

（七）担保方式

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（九）偿债保障措施

（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（2）公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（3）当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

（十）决议有效期

本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司监事会

2015年7月20日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-086

中利科技集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及

公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过11,700万股，募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设。

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将增加，资本实力得以提升，财务风险降低，财务结构更加合理；有助于公司扩大在光伏行业中的优势，进一步提高公司的盈利能力。

假设本次非公开发行方案于2015年10月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

注1：上表净利润指归属于母公司股东的净利润，假设2015年净利润与2014年净利润持平。上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：假设本次发行最终实际募集资金金额为250,000万元，新增股本为11,700万股。本次发行完成后，公司总股本将由56,829.23万股增至68,529.23万股。本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：上述预测未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等因素影响；

注4：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

注5：不考虑公司拟实施的股权激励计划对股本、净资产等指标产生的影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金用于光伏电站开发建设将促使公司业务快速发展，但是本次募集资金投资项目从建设到投产、产生预期效益需要一定过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因此，本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行股票募集资金用于371兆瓦光伏电站项目建设，符合公司深耕光伏电站开发建设领域的战略规划。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司光伏电站开发建设的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。

2014年4月，公司召开第三届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等做了详细规定。公司本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于371兆瓦光伏电站项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。

（二）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成光伏业务与线缆业务双轮驱动的格局。其中光伏业务主要包括光伏电站开发建设、光伏组件与电池片的生产与销售；线缆业务主要包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、光缆及其他特种线缆业务。

2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。自2012年以来，公司借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW，具有良好的市场口碑。随着我国进一步推动光伏行业的发展，公司光伏电站开发建设业务市场空间广阔。公司将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。

公司线缆业务将不断分享行业发展成果。“通信电源用阻燃耐火软电缆”是90年代初由公司开发并申请多项专利，中华人民共和国通信行业标准YD/T1173－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》由原信息产业部委托公司独家起草。在“宽带中国”、“一带一路”、新电改等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，线缆行业呈现持续发展态势，公司线缆业务将不断分享行业发展成果。公司将继续巩固传统通信领域的市场份额，并重点开拓射频同轴电缆和光器件、海洋工程用电缆系列、矿用电缆系列，新能源用电缆系列、合金电力缆和光纤预制棒系列，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；公司2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015年7月20日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-087

中利科技集团股份有限公司

关于非公开发行公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关情况，并经公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》及《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》，公司董事会认为公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

（一）债券发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式及发行对象

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

（四）挂牌转让方式

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

（七）担保方式

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（九）偿债保障措施

1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

（十）决议有效期

本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2015年7月20日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-088

中利科技集团股份有限公司

2015年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2015年度第四次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议召开时间为：2015年8月6日（星期四）下午14点30分。

网络投票时间：2015年8月5日~2015年8月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月5日15:00 至8月6日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2015年8月3日。

3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

4.召集人：公司第三届董事会。

5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.出席对象：

（1）截至2015年8月3日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

1.1 实施股权激励计划的目的

1.2 激励对象的确定依据和范围；

1.3 激励计划标的股票的数量及来源；

1.4 限制性股票激励对象的分配情况；

1.5 股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

1.6 行权价格和行权价格的确定方法；限制性股票授予价格和授予价格的确定方法；

1.7 获授条件和行权条件；限制性股票的获授条件和解锁条件；

1.8 激励计划的调整方法和程序；

1.9 激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；

1.10公司与激励对象的权利与义务；

1.11股权激励计划的变更、终止。

2）议案：《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3）议案：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4）议案：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

5）议案：《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》

5.1债券发行规模

5.2票面金额和发行价格

5.3发行方式及发行对象

5.4挂牌转让方式

5.5债券期限及品种

5.6债券利率

5.7担保方式

5.8募集资金用途

5.9偿债保障措施

5.10决议有效期

6）议案：《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》

3、议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，并需股东大会以特别决议方式审议批准。

4、上述议案已经公司第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议审议通过，其具体内容见2015年7月21日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2015年8月4日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3.登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1.采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2015年8月5日15:00 至8月6日15:00期间的任意时间。

3.投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：诸燕

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015年7月20日

（下转B48版）