证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  法定代表人： 代晓冀

  注册资金： 10,3000万人民币

  公司性质： 其他有限责任公司

  公司成立日期：2011年3月10日

  经营范围：风电场建设、运营、维护。 （请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）

  2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据，如下表：

  截止2014年12月31日，康保华源公司总资产为14,339.45万元，净资产10,000.00万元。截止2015年3月31日，康保华源公司总资产为14,360.97万元，净资产10,000.00万元。

  康保华源公司投资建设的康保丹清河风电场新能源示范项目是集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程，一期项目已经于2014年12月取得河北省发改委的核准，该项目在河北省张家口市康保县建设，为国家发改委列入十二五新能源核准项目，也是国内第一个民营的集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程。

  3、关联关系说明：

  由于桑德集团有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，桑德集团有限公司控股子公司康保华源公司为公司的关联公司。因此，公司拟与康保华源公司进行的交易行为构成了关联交易事项。

  4、交易对方履约能力分析：

  本次交易对象康保华源公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及风电场建设、运营、维护等领域，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定履约，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。本次交易能够充分利用交易双方在环境工程建设中的综合优势，能为康保县丹清河风电一期（49.5MW）工程项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。

  八、关联交易标的情况：

  1、康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同涉及的关联交易标的：

  （1）康保丹清河新能源示范项目是集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程，一期项目已经在2014年12月31日取得河北省发改委的核准。康保县丹清河风电场一期工程（49.5MW）项目投资约5亿元，拟建设风电场49.5MW、并配套建设风光储输联合控制中心及一座220kV智能变电站。

  （2）工期控制目标：工期254天。

  （3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

  交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。签约合同总金额38,132.91万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

  （4）付款方式：发包方收到承包方提交的履约担保且合同生效后15天以内，按设计费的10%和机电设备购置费的30%做为预付款。发包人将按月向承包人支付进度款。

  2、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

  3、本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  4、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次与关联方康保华源公司之间的交易事项系康保县丹清河风电一期（49.5MW）工程项目总承包工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。

  本合同价款是以立项批复、可研批复以及综合市场同类项目建设价格为依据，由公司进行公开招标，通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定公司为中标单位，并确定本次交易标的的承包价格为38,132.91万元人民币。

  六、 交易合同的主要内容

  1、合同价款及支付方式：

  （1）合同总价款为38,132.91万元人民币，勘察设计费按照以下约定提供勘察设计阶段性成果文件的时间、对应的工作量进行分解：

  初步设计完成后，承包人提供合同金额35%的发票，发包人向设计人支付设计费的25%；

  施工图全部完成后发包人向设计人支付至设计费的70%；

  竣工图交付后支付至设计费的90%，此时承包人应提供发票金额至设计费的100%；

  设计费的10%作为本工程的设计质保金。

  材料和工程设备费分别按订立采购合同、进场验收合格、移交试生产运行、工程竣工等阶段和约定的比例进行分解。

  2、工程竣工验收及交付使用

  工程具备竣工验收条件，承包人按国家工程竣工验收有关规定，向发包人提供完整竣工资料及竣工验收报告。

  承包人应提前21天将可以开始进行竣工试验的日期通知监理人，监理人应在该日期后14天内，确定竣工试验具体时间。除专用合同条款中另有约定外，竣工试验应按下述顺序进行：

  （1）第一阶段，承包人进行适当的检查和功能性试验，保证每一项工程设备都满足合同要求，并能安全地进入下一阶段试验；

  （2）第二阶段，承包人进行试验，保证工程或区段工程满足合同要求，在所有可利用的操作条件下安全运行；

  （3）第三阶段，当工程能安全运行时，承包人应通知监理人，可以进行其他竣工试验，包括各种性能测试，以证明工程符合发包人要求中列明的性能保证指标。

  承包人应进行工程及工程设备试运行。试运行所需人员、设备、材料、燃料、电力、消耗品、工具等必要的条件以及试运行费用等由承包人负责。项目竣工验收后，为保证项目达到安全、稳定、经济运行，需要对项目做全面竣工后试验。某项竣工后试验未能通过的，承包人应按照监理人的指示改正，并承担合同约定的相应责任。

  3、双方的权利与义务：

  （1）在本项关联交易合同履约时，公司的权利及义务：

  ①公司在履行合同过程中应遵守法律，并保证康保华源公司免于承担因公司违反法律而引起的任何责任；

  ②公司应按有关法律规定纳税，应缴纳的税金包括在合同价格内；

  ③公司应按合同约定，完成合同约定的全部工作，并对工作中的任何缺陷进行整改、完善和修补，使其满足合同约定的目的。公司应提供合同约定的工程设备和承包人文件，以及为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备和其他物品，并按合同约定负责临时设施的设计、施工、运行、维护、管理和拆除；

  ④公司应按合同约定的工作内容和进度要求，编制设计、施工的组织和实施计划，并对所有设计、施工作业和施工方法，以及全部工程的完备性和安全可靠性负责；

  ⑤工程接收证书颁发前，公司应负责照管和维护工程。工程接收证书颁发时尚有部分未竣工工程的，公司还应负责该未竣工工程的照管和维护工作，直至竣工后移交给康保华源公司；

  ⑥按合同规定拨付工程款。

  （2）在本项关联交易合同履约时，康保华源公司的权利及义务：

  ①康保华源公司在履行合同过程中应遵守法律，并保证公司免于承担因康保华源公司违反法律而引起的任何责任；

  ②康保华源公司应按专用合同条款约定向公司提供施工场地及进场施工条件，并明确与公司的交接界面；

  ③法律规定和（或）合同约定由康保华源公司负责办理的工程建设项目必须履行的各类审批、核准或备案手续，康保华源公司应按时办理；法律规定和（或）合同约定由公司负责的有关设计、施工证件和批件，康保华源公司应给予必要的协助；

  ④康保华源公司应按合同约定向公司及时支付合同价款。

  七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在风电行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

  本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项系公司对关联方提供工程建设及相关劳务，合约的未来执行对公司营业收入及利润会产生正面影响，但考虑合约占公司相关财务指标比例较小，该项关联交易事项对公司2015年度损益不会产生重大影响。

  八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本次交易披露日，公司与康保华源公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

  2015年年初至本次交易披露日，公司与关联企业发生各类关联交易总金额为41,932.91万元人民币（含本次关联交易金额）。

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的相关日常关联交易议案发表如下独立意见：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方康保华源公司之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

  十、 备查文件

  1、 公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、 公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；

  3、 《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》。

  4、公司各项资质证明文件。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-074

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  一、本公告内容涉及对外投资事项：

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在湖南省邵阳市新邵县共同对外投资设立控股子公司——新邵盛煜环保能源有限公司（以下简称“新邵盛煜公司”）。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  公司与全资子公司湖北合加分别以自有资金9,000万元人民币、1,000万元人民币共同投资设立新邵盛煜公司。

  公司在上述对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计总资产的1.05 %，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。

  三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

  1、本次对外投资事项系公司与全资子公司湖北合加的共同对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：根据公司实施区域固废处置特许经营项目所需，公司决定与全资子公司湖北合加在湖南省邵阳市新邵县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“新邵盛煜环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。

  2、董事会审议情况：公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立新邵盛煜环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司上述对外投资事项系设立法人实体，以开展区域环保项目建设相关对外投资事项，上述对外投资事项不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立等相关工商登记事宜，并视设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币38,600万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：422300000002865

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：421200670373252

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

  湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

  截止2014年12月31日，湖北合加总资产为121,690.63万元人民币，净资产为37,800.62万元人民币，营业收入为28,623.73万元人民币，净利润为1,777.37万元人民币。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“新邵盛煜环保能源有限公司”时，双方均以自有资金货币形式出资。

  2、标的公司“新邵盛煜环境资源有限公司”的基本情况：

  （1）经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

  （2）新邵盛煜公司股权结构：新邵盛煜公司注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  四、对外投资协议的主要内容

  根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  五、?交易的定价政策及定价依据

  公司本次对外投资事项系设立项目公司以实施区域环保项目建设，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  2015年6月，湖南省邵阳市新邵县人民政府与公司在新邵县签署了《新邵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，新邵县政府授予桑德环境新邵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，由桑德环境在新邵县设立项目公司完成该项目投资、建设及后续运营事宜，新邵县生活垃圾焚烧发电处理规模为700吨/日，项目预计总投资3.5亿元人民币左右（最终投资额及规模以政府立项批复为准），特许经营期为三十年。新邵盛煜公司将作为该特许经营项目实施平台从事新邵县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营（具体内容详见公司于2015年7月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-065]）。

  该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2015-073）；

  2、公司与湖北合加共同投资成立新邵盛煜公司的《出资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十一日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-073

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2015年7月15日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2015年7月17日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司在湖南省新邵县共同合资设立新邵盛煜环保能源有限公司的议案》；

  根据公司实施区域固废处置特许经营项目所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）在湖南省新邵县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“新邵盛煜环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。该公司的经营范围拟定为：生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

  关于本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-074号）。

  二、审议通过了《关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

  根据河北省康保县丹清河风电场一期工程系统集成和项目管理公开招投标情况，公司拟与该项目投资建设方康保华源新能源有限公司签署《康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理总承包合同》，由于康保华源新能源有限公司为公司控股股东桑德集团有限公司的控股子公司，公司将与康保华源新能源有限公司签署的日常经营交易合同构成了关联交易事项，公司承建康保县丹清河风电场一期系统集成和项目管理项目与关联法人康保华源新能源有限公司发生的关联交易金额为381,329,100.00元人民币。

  由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事回避了表决，公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。

  本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，公司具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

  本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2015年度损益不产生重大影响。

  本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

  本项议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与康保华源新能源有限公司签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2015-075）。

  三、审议通过了《关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

  本公司依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工事项协商一致，并拟与关联公司北京国中生物科技有限公司（以下简称“国中生物公司”）签署《阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设工程施工合同》，国中生物公司为桑德集团有限公司控股子公司，公司为关联公司国中生物公司提供阿苏卫后腐熟车间技术改造及除臭系统工程建设而引发关联交易事项，本项关联交易计划总投资为 3,800万元人民币。

  本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易双方具备项目投资及承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

  本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2015年度损益不产生影响。

  本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

  本项议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司拟与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2015-076）。

  四、审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

  经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司向中国银行荆门分行申请了13,000万元人民币综合授信，该次综合授信将于近期到期。根据公司经营发展的需要，公司拟继续向中国银行荆门分行申请不超过13,000万元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过13,000万元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。

  本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司中国农业银行三峡分行申请不超过叁亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

  根据公司经营业务需要，公司拟向中国农业银行三峡分行申请不超过3亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司本次向中国农业银行三峡分行申请不超过3亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国农业银行三峡分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。

  本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司向中国民生银行宜昌分行申请不超过捌亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

  根据公司经营业务需要，公司拟向中国民生银行宜昌分行申请不超过8亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，本次拟申请授信额度期限为壹年期，授信额度主要用于公司流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的企业经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司本次向中国民生银行宜昌分行申请不超过8亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案由公司董事会提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司办理向中国民生银行宜昌分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。

  本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《公司拟注册发行短期融资券的议案》；

  公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司发行短期融资券的议案，鉴于前次股东大会对公司发行短期融资券的授权以及注册发行事项将于2015年9月到期，为支持公司业务发展，保证公司相关融资工作的顺利开展，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的短期融资券。

  本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；

  公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司发行中期票据的议案，鉴于前次股东大会对公司发行中期票据的授权以及注册发行事宜将于2015年9月到期，为支持公司业务发展，保证公司相关融资工作的顺利开展，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过净资产40%的中期票据。

  本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  （关于第七、八项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于拟发行短期融资券及中期票据的公告》[公告编号： 2015-077]）。

  九、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；

  公司根据生产经营的需要，拟在中国银行间市场交易商协会注册发行超短期融资券，注册总额度为10亿元人民币，具体内容如下：

  （一）超短期融资券发行预计方案

  1、发行主体：桑德环境资源股份有限公司

  2、注册额度：注册总额度为10亿元，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内分次发行。

  （二）董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜；

  2、授权聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、董事会授权公司经营管理层根据公司需要及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及相关事宜，并签署所有必要的法律文件。

  在公司股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织本次超短期融资券的发行准备工作及前期相关手续。本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准， 最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》；

  为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币11亿元的长期限含权中期票据，并根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行，本次拟发行长期限含权中期票据发行募集资金将根据规定用于包括但不限于补充公司本部及下属子公司的营运资金、偿还银行借款、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。

  为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议、法律文件、各种公告及其他需披露文件，并办理长期限含权中期票据的相关申报、注册手续 ；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次发行相关的具体事宜；

  6、上述授权在本次发行的长期限含权中期票据的注册有效期内持续有效。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》；

  根据公司经营发展过程中优化股权结构所需，经公司管理层与控股子公司焦作市德新生物科技有限公司（以下简称“焦作德新”）参股股东方焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）共同协商一致，公司决定以人民币200万元收购焦作新生所持公司控股子公司焦作德新10%股权。本次股权收购实施后，公司将持有焦作德新100%股权，其成为公司全资子公司。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》；

  为进一步提高公司区域水务市场竞争能力所需，经公司管理层与沭阳明澈水业有限公司（以下简称“沭阳明澈”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币10,250,915.44元收购上海京科投资管理有限公司所持沭阳明澈100%股权。本次股权收购实施后，公司将持有沭阳明澈100%股权，其成为公司全资子公司。

  本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  第十一项、十二项议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于股权收购事项公告》（公告编号：2015-078）。

  十三、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2015年度套期保值计划的议案》；

  公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务，公司董事会授权恒昌公司开展日常经营套期保值业务期限已于2015年初截止。

  根据恒昌公司开展贵金属加工回收业务经营所需，更好的规避贵金属价格波动而对恒昌公司经营带来的风险，公司同意恒昌公司2015年度内继续选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，依据恒昌公司2015年度套期保值方案，公司董事会同意恒昌公司2015年度期货套期保值保证金规模为不超过1500万元人民币。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务及2015年度套期保值计划的公告》（公告编号：2015-079）。

  十四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

  本次董事会的第二至十项议案需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请于2015年8月5日（星期三）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-080号）。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十一日