证券时报多媒体数字报

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－036

  蓝帆医疗股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次会议于2015年7月15日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于2015年7月20日以现场表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了《关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的议案》

  公司拟使用 17,500 万元自筹资金与巨擎资本共同发起成立"蓝帆巨擎并购基金（有限合伙）"（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称"蓝帆巨擎并购基金"或"并购基金"）。

  并购基金认缴出资总额为人民币50,000万元，其中巨擎资本认缴出资2,500万元，并担任基金的唯一普通合伙人（GP）与执行事务合伙人；公司认缴出资额为人民币17,500万元，为基金的有限合伙人（LP）之一；其他有限合伙人认缴出资总额为人民币30,000万元，由巨擎资本负责募集；首期出资为各合伙人认缴份额的20%，即公司首期出资3,500万元，巨擎资本首期出资500万元。该并购基金将作为公司并购整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。

  为提升并购基金的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与该并购基金有关的具体事宜。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的独立意见。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十一日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－037

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的

  公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、2015年7月20日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"或"蓝帆医疗"）与巨擎投资管理有限责任公司（以下简称"巨擎资本"）签署了《合作设立并购基金协议书》，公司使用17,500万元自筹资金与巨擎资本共同发起成立"蓝帆巨擎并购基金（有限合伙）"（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称"蓝帆巨擎并购基金"或"并购基金"）。

  该并购基金将作为公司并购整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。

  2、2015年7月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的议案》。本次对外投资事项在董事会的决策范围之内，无需提交股东大会审议。

  3、上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  公司名称：巨擎投资管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间：2015年04月07日

  法定代表人：虞晓锋

  住所：北京市东城区朝阳门北大街6号1号楼1203室-1

  注册资本：5,000万元

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  关联关系：巨擎资本与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

  三、并购基金协议主要内容

  1、设立目的

  本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合蓝帆医疗在医疗健康产业的技术、人才、研发、市场、制造、管理等资源，在提升蓝帆医疗并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益。

  2、基金规模及出资

  蓝帆巨擎并购基金认缴出资总额为人民币5亿元，目标募集规模为5亿元，经特别同意可调整并购基金的目标募集规模并确定并购基金的认缴出资总额。其中：公司以自有资金出资17,500万元、巨擎资本出资2,500万元，剩余30,000万元由巨擎资本负责向其他投资者募集。

  合伙人按照各自认缴出资额比例的20%、40%、40%分三期缴纳各自认缴的出资额。

  3、存续期限

  并购基金的存续期限为5年，自并购基金营业执照签发之日起至第5个周年日的前一天止。公司可在并购基金成立4.5年时点前以书面方式提议并购基金延期1年，如在并购基金存续期间公司未发生违约，则存续期延期1年。

  4、基金治理

  公司为并购基金的有限合伙人，巨擎资本为普通合伙人及执行合伙人，对并购基金的运营、投资业务及其他事务的管理和控制按照协议的约定拥有相应的权力。并购基金的管理人为巨擎资本，向并购基金提供日常运营及投资管理服务。

  5、投资业务

  并购基金的投资方向为医疗大健康领域相关的中国境内或境外企业。

  并购基金遴选符合蓝帆医疗战略发展方向的优质项目作为投资标的，投资项目未来优先由蓝帆医疗或蓝帆医疗指定的关联方在认为合适的时点进行收购。如蓝帆医疗放弃收购，则合伙企业可选择其他形式退出。

  本并购基金设投资决策委员会，对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项、退出以及协议约定的其他应由投资决策委员会决策的事项进行专业决策。投资决策委员会有五位委员组成，其中巨擎资本派出两位委员，蓝帆医疗派出一位委员，聘请外部专家委员一位，其他合伙人派出一位委员。投资决策委员会对相关事项作出决议须经四名及以上委员同意方为有效。蓝帆医疗派出的委员有一票否决权。

  6、基金管理费

  在并购基金存续期限内，并购基金应按优先级有限合伙认缴出资总额的1%/年、劣后级有限合伙认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费。

  7、收益分配原则

  并购基金因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在并购基金收到相关款项并做出合理预留后三十日内进行分配。

  在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或且根据投资决策委员会决议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  公司本次参与设立并购基金旨在借助巨擎资本专业的投资团队、投资渠道及专业的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求医疗大健康领域的投资机会，提升公司投资能力,降低收购的前期风险，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。

  本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索，有助于公司加速布局覆盖大健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。

  2、存在的风险

  （1）未能寻求到合适并购标的的风险。由于近年来医疗大健康领域并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，因此存在未寻获符合公司要求的标的、从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。

  （2）投资收益不确定的风险。并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

  （3）不能按时、足额募集出资额的风险。

  公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切关注基金管理状况及其投资项目的实施过程，以切实降低和规避投资风险。同时公司将按照相关要求，根据并购基金设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

  五、独立董事意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了公司《关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的议案》及相关资料，经认真核查，现对公司上述事项发表独立意见如下：

  公司以自有资金投资设立蓝帆巨擎并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立蓝帆巨擎并购基金。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

  2、独立董事关于投资设立蓝帆巨擎并购基金的独立意见。

  3、《蓝帆巨擎并购基金有限合伙协议》。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十一日