证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

苏州易极云商网络科技有限公司成立时间较短，规模相对较小，自身竞争力有待提高。公司提醒投资者注意：由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及易极云商可能存在不能准确把握行业发展趋势和市场机会、人才流失等风险，易极云商存在业绩无法达到预期的风险。

一、对外投资概述

1、为有效地推进公司在进口电商领域的发展战略，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）以自有资金出资2,610万元通过增资方式投资苏州易极云商网络科技有限公司（以下简称“易极云商”）。

2015年7月19日，公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联并购基金”，公司与安赐互联并购基金合称“投资方”）与易极云商及其现有股东王晓芳、刘永生（以下合称“原股东”）、Sun Bin（Sunbeam International GmbH的股东）共同签订了《苏州易极云商网络科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”或“该协议”），公司决定通过增资方式投资易极云商，投资金额合计人民币2,610万元，投资完成后，公司将持有易极云商20.0769%股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况 （一）自然人王晓芳、刘永生（本次交易中的交易对方）

1、王晓芳，身份证号码：4112221982****0023，住所为河南省陕县原店镇**村**组**号，现任易极云商财务负责人。

2、刘永生，身份证号码：3624251982****3239，住所为江苏省苏州市工业园区沈浒路**号，现任易极云商CEO。

上述自然人与公司不存在关联关系。

（二）安赐互联并购基金（本次交易中的共同投资方）1、基本情况

（1）名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）

（2）住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）

（5）注册资本：人民币5亿元 （6）注册号：440003000052762

（7）主营业务：股权投资2、设立情况及经营状况

安赐互联并购基金注册成立于2014年12月4日，实际控制人为张婷女士和殷敏先生。安赐互联并购基金自成立以来主营业务为股权投资。

3、关联关系说明

安赐互联并购基金与公司不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

1、名称：苏州易极云商网络科技有限公司

2、住所：苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼

3、注册号：320594000362972

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：刘永生

6、成立日期：2014年11月18日

7、易极云商现有股权结构：

8、主营业务：

易极云商是一家专注于国际供应链综合服务业务的新兴跨境进口电商企业，公司透过其自身及境外两家关联企业（包括Sunbeam International GmbH、Expedite Globe Supply Chain Management Limited，根据增资扩股协议将整合进入易极云商），依托遍及欧洲的采购渠道及自建供应链系统，深度整合欧洲优质品牌资源同时不断优化供应链系统，通过精细化的全程供应链管理手段不断压缩商品成本，以使中国普通消费者能够享受到海外新鲜、优质、丰富的各类产品。

公司的主营业务包括全程式购销业务（易极供应链）、保税代发业务（易极海外帮）、进口商品在线零食（易极乐宝）。易极供应链主要面向国内大中型在线B2C零售平台提供海外品牌采购、海外仓储、国际货运等全程式供应链购销服务。易极海外帮主要面向国内小型在线零售商提供快件直邮、保税直邮等保税代发服务。易极乐宝则是通过自营天猫、京东等POP店铺面向普通消费者直接零售进口优质商品。

易极云商的竞争优势体现在如下几个方面：

（1）深植欧洲全境的供应链管理能力。易极云商在欧洲全境内与近百家优质品牌商、商超及电商平台达成战略合作，通过不断挖掘采购渠道，同时打通合作伙伴商品数据库，构建了涵盖上万SKU信息的商品数据库及快速采购响应链条。此外，易极云商在德国、荷兰等地累计开发了6万余平米的仓储分拔基地，同时通过与国际知名航空公司、海运公司等物流服务提供商的深度合作，打造出一套具有快速响应能力且成本较低的完整供应链服务体系。

（2）公司自主研发的包含WMS、ERP等全程跟踪与服务平台，对接海外平台及品牌商的库存系统、国际与国际货运快递系统、国内十几家类似淘宝的零售平台及广州、杭州等国内保税区的海关系统，提供从品牌仓库至零售平台的订单处理系统的全产业链的信息化、系统化的流程操作。

（3）拥有跨境电商试点城市的保税仓资源。易极云商已经建成、即将建成广州、杭州保税独立仓,同时对接郑州等多个试点城市的保税公共仓。欧洲全境6万余平米的海外仓与国内独立仓等2万余平米，构建了欧中垂直市场的时效、成本双重仓储货运优势。

9、财务数据（未经审计）：

截至2015年6月30日，易极云商及其境外两家关联企业的总资产为人民币12,783,479元，净资产为人民币3,847,979,元。2015年1月至6月，易极云商及其境外两家关联企业的营业收入为人民币54,617,801元，净利润为人民币4,369,424元。

10、本次增资前后易极云商股权结构：

11、易极云商境外关联企业情况：

易极云商有两家境外关联企业。在易极云商的业务架构体系中，其境外关联企业分别负责贸易商务拓展、海外品牌管理、国际货运仓储等职能。其基本情况如下：

（1）Sunbeam International GmbH

（2）Expedite Globe Supply Chain Management Limited

四、增资扩股协议的主要内容

1、本次投资的定价依据

本次投资的定价依据主要采用收益法计算，易极云商在本协议签署后次月起12个月内（即2015年8月-2016年7月期间）预计净利润（含会计师事务所认可的因退税产生的净利润）不低于3,000万元人民币，经参与本次投资的各方根据进口电商行业特点，结合标的公司实际情况，将本次对易极云商投资的市盈率定为4.33倍，易极云商的整体投后估值为13,000万元。根据该估值，公司本次投资金额为2,610万元，投资完成后股权比例约为20.0769%。

2、通过包括公司在内的投资方两期增资，易极云商的注册资本增加至666.6668万元，其中新增加166.6668万元注册资本由公司及安赐互联并购基金按照相同价格分别认购。

第一期：公司出资人民币1,445.5385万元对易极云商进行增资,认购新注册资本88.1426万元，持有易极云商14.4554%的股权；

第二期：公司出资人民币1,164.4615万元对易极云商进行增资,认购新注册资本45.7037万元。

两期增资完成后，公司持有易极云商20.0769%股权。

3、本次投资实施的前提条件

（1）第一期增资实施的前提条件：

易极云商股东会已审议同意本次交易，且原股东放弃优先认购权；易极云商已向投资方提交一份交割后三年内易极云商详尽的营业计划和预算，并为投资方所接受。

（2）第二期增资实施的前提条件：

易极云商或其合并报表范围内的下属公司已依法完成对Sunbeam International GmbH、Expedite Globe Supply Chain Management Limited100%股权的收购，且前述收购的总对价不超过人民币70万元（如收购Sunbeam International GmbH涉及相关税费的，由Sun Bin承担）；易极云商或其合并报表范围内的下属公司已经签署资产转让协议，约定以不超过相当于430万元人民币的价格协议受让进货价格不低于450万人民币的进口奶粉、辅食、杂货、保健品等产品。

4、增资款支付方式及时间

该协议约定的第一期增资前提条件满足后，投资方在收到通知并确认后在7个工作日内投资方向易极云商支付首期增资款；在协议约定的第二期增资前提条件满足后，投资方在收到通知并确认后在7个工作日内投资方向易极云商支付第二期增资款。

易极云商及原股东保证，本次投资的增资款仅用于与易极云商主营业务相关的生产经营、对外投资，不得挪作他用。

5、投资方成为易极云商股东后，易极云商的盈利或亏损由新老股东按各自持有易极云商的股权比例共享或共担。

6、业绩承诺及补偿

原股东向公司及安赐互联并购基金承诺，易极云商及其相关关联企业在该协议签署后次月起12个月内（即2015年8月-2016年7月），其合并报表的营业收入不低于5亿人民币，且净利润（含会计师事务所认可的因退税产生的净利润，下同）不低于3,000万人民币；在该协议签署后第13个月至第24个月内（即2016年8月-2017年7月），易极云商营业收入不低于12亿人民币，且净利润不低于6,000万人民币。如易极云商在上述任一期间实际业绩未达到上述业绩承诺，则投资方有权选择要求原股东以股权或现金对投资方进行补偿，补偿的计算方式如下（股权或现金可由投资方二者择一）：

6.1 2015年8月-2016年7月期间业绩补偿

6.1.1当期股权补偿比例=[投资额3,250万元/（0.26×当年度实际营业收入）-投资人持股比例25%]（其中，公司应获得当期股权补偿比例={[投资额3,250万元/（0.26×当年度实际营业收入）-投资人持股比例25%]}×80.31%）；或

当期股权补偿比例=[投资额3,250万元/（4.33×当年度实际净利润）-投资人持股比例25%]（其中，公司应获得当期股权补偿比例={[投资额3,250万元/（4.33×当年度实际净利润）-投资人持股比例25%]}×80.31%）。

按照上述两种方法计算的股权比例以孰高者为准。

6.1.2当期现金补偿金额=[（50,000万元-当年度实际营业收入）/50,000万元]×投资额3,250万元（其中，公司应获得当期度现金补偿金额={[（50,000万元-当年度实际营业收入）/50,000万元]×投资额3,250万元}×80.31%）；或

当期现金补偿金额=[（3,000万元-当年度实际净利润）/3,000万元]×投资额3,250万元（其中，公司应获得当期度现金补偿金额={[（3,000万元-当年度实际净利润）/3,000万元]×投资额3,250万元}×80.31%）。

按照上述两种方法计算的现金补偿额以孰高者为准。

6.2 2016年8月-2017年7月期间业绩补偿

6.2.1当期股权补偿比例=[投资额3,250万元/（0.1083×当年度实际营业收入）-投资人持股比例25%]（其中，公司应获得当期股权补偿比例={[投资额3,250万元/（0.1083×当年度实际营业收入）-投资人持股比例25%]}×80.31%）；或

当期股权补偿比例=[投资额3,250万元/（2.17×当年度实际净利润）-投资人持股比例25%]（其中，公司应获得当期股权补偿比例={[投资额3,250万元/（2.17×当年度实际净利润）-投资人持股比例25%]}×80.31%）。

按照上述两种方法计算的股权比例以孰高者为准。

6.2.2当期现金补偿金额=[（120,000万元-当年度实际营业收入）/120,000万元]×投资额3,250万元（其中，公司应获得当期度现金补偿金额={[（120,000万元-当年度实际营业收入）/120,000万元]×投资额3,250万元}×80.31%）；或

当期现金补偿金额=[（6,000万元-当年度实际净利润）/6,000万元]×投资额3,250万元（其中，公司应获得当期度现金补偿金额={[（6,000万元-当年度实际净利润）/6,000万元]×投资额3,250万元}×80.31%）。

按照上述两种方法计算的现金补偿额以孰高者为准。

各方同意，在业绩承诺期间内，如果易极云商上市获得批准,或2015年以不低于人民币2.6亿元的整体估值被并购、2016年以不低于人民币5亿元的整体估值被并购，或者投资方已根据该协议的安排退出，上述业绩承诺和对赌安排不再执行（如相关业绩补偿已经执行的，对于已执行部分不再回溯）。

原股东根据上述约定对投资方进行补偿时，投资方无须为此再支付任何对价，有关工商变更登记手续、补偿现金应在第二年6月30日之前办理或支付完毕；如届时根据相关规定该等股权/股份尚在禁止或限制转让期限内，则需等待该等期限届满后30日内办理转让手续；如届时税务部门要求该等股权/股份转让需要依据净资产或公允价值交纳相应税费，由转让方承担。

对于应得的股权/股份补偿、现金补偿，投资方按其各自届时所持有易极云商股权/股份占其合计持有易极云商股权/股份的比例分配。

7、公司及安赐互联并购基金在约定的情形范围内，有优先收回投资的权利。

8、该协议中对易极云商关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。

9、协议各方同意修改章程，建立易极云商董事会。董事会由3名成员组成，跨境通委派1名，易极云商原股东委派2名。其中，易极云商董事长由易极云商原股东委派。

10、该协议对易极云商的分红安排及强制分红权、保持股权稳定、反稀释、后续融资时的出售权、特定条件下的股权回购安排、自动享受投资权益、违约责任、协议解除、适用法律和争议解决等做了约定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

公司本次对易极云商进行投资是为了推动公司在进口电商领域的布局和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。

因此，公司对易极云商的投资，对公司打造出口电商、进口电商全产业链模式将起到重要作用。

2、对公司的影响

本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

3、存在的风险

（1）行业政策风险

国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。

（2）行业竞争风险

进口跨境电子商务行业经过一年多来的飞速发展，已吸引了大量企业与资本的眼光，大量创业者投身该行业，大量资本涌入其中。虽然目前行业竞争主要集中在下游的终端消费领域，易极云商所处的中上游供应链领域竞争者数量相对不多，但不排除中长期内所处领域竞争迅速加剧的风险。

（3）经营风险

未来易极云商若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（4）人力资源管理风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果易极云商核心技术和管理人员流失，将对易极云商的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

（5）汇率波动风险

易极云商主要采用外币与供应商进行结算。2014年以来，人民币贬值预期曾一度抬头，如果人民币对美元等主要币种贬值，将提高易极云商进口商品的价格门槛，影响其对国内消费市场的吸引力，同时还可能使易极云商产生汇兑损失。

（6）投资实施风险

公司本次对易极云商投资的实施包括若干前提条件，在交易实施过程中可能会遇到相关前提条件无法达成的情况，因此可能会对本次投资的实施造成影响。

（7）承诺业绩无法实现的风险

易极云商的原股东就易极云商未来几年的业绩做出了承诺。公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果易极云商未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。

（8）无法履行业绩补偿风险

如易极云商未达到相应的业绩承诺，易极云商原股东需根据该协议承担业绩补偿责任。鉴于，本次投资金额相对较大，且易极云商目前的净资产较低，如易极云商原股东无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且其持有的易极云商的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在易极云商原股东无法履行业绩补偿的风险。

六、备查文件

1、《苏州易极云商网络科技有限公司增资扩股协议》

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十一日