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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天大药业有限公司定向增发股份280,517,724股（H股）。

●投资金额：上海医药集团股份有限公司下属全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司出资额约为10,940.19万港元。

●特别风险提示：本次投资受限于一定先决条件，具有一定不确定性。

一、对外投资概述

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）决定由下属全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称“上实科技”）参与天大药业有限公司（以下简称“天大药业”）定向增发，以现金认购天大药业本次拟发行的全部股份280,517,724股。

本次定向增发价格为0.39港元/股，较天大药业股份于2015年7月20日在香港联交所所报之收市价每股0.46港元折价约15.22%；相当于股份于紧接2015年7月20日前最后连续五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股0.423港元折价约7.8%。

上实科技拟出资额约10,940.19万港元。

根据股份认购协议之条款，上实科技向天大药业承诺：自股份认购协议完成起24个月内不向除其他上海医药的全资附属公司外转让或以其它方式出售任何本次认购股份或有关任何本次认购股份之任何权益，或就此增设任何产权负担或其它权利。

根据股份认购协议，本次定向增发受限于一定先决条件（详见下文“三”）。

本次交易相关议案已经2015年7月20日上海医药第五届董事会四十七次执行委员会会议审议通过。交易双方于同日签署了股份认购协议。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

天大药业在香港联合交易所主板上市，股份代号：00455。

注册地址：开曼群岛

公司地址：香港中环添美道1号中信大厦24楼

法定代表人：方文权

主要业务：研发、生产和销售医药生物及保健产品

现有总股本：1,870,118,160股

每股面值：0.1港元

目前股权结构：天大药业的实际控制人天大集团有限公司（以下简称“天大集团”）持有63.9%股份，红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔）持有11.1%股份，其余25%为公众股。

员工数：截止2015年3月，在中国、香港及澳大利亚聘用员工约450人。

天大药业总部设在香港，在中国珠海市及昆明市建立了研发中心和制药基地，分别从事化学药、中药、生化药和生物制品的研发和生产；在珠海、昆明、深圳、香港、悉尼等地设有控股子公司。天大药业在心脑血管、呼吸系统等治疗领域拥有丰富的产品线，主要品种有：托平（缬沙坦胶囊）、托恩（布洛芬混悬液及滴剂）、注射用脑蛋白水解物等；共有2个独家品种：脂康颗粒、益安回生口服液；3个独家规格：布洛芬混悬滴剂（20ml:0.8g）、盐酸氨溴索糖浆（60ml）、美敏伪麻溶液（60ml）。

天大药业近三年的主要财务指标如下：

单位：万港元

注： 该司2014年营业收入减少、净利润亏损是因控股子公司停产进行GMP改造所致，现已通过GMP认证并恢复生产。

三、本次天大药业定向增发股份认购协议的主要内容

1、认购价

每股港币0.39元。

2、支付认购款项

合共港币109,401,912.36元。

3、认购事项之条件

(1)上实科技已取得与本次认购相关的一切必须的同意和批准；

(2)紧临完成认购后，公众人士所持天大药业已发行股本最低百分比不会跌至低于25%；

(3)天大药业已取得与本次认购相关的一切必须的同意和批准；

(4)香港联合交易所上市委员会已认可及批准认购股份的上市及买卖，而且上述的认可及批准仍然充分有效；

(5)天大药业董事会已经通过决议委任上实科技根据认购协议提名之董事候选人为天大药业非执行董事及天大药业董事会审计委员会委员，唯受制于完成认购；及

(6)于完成认购之前，并未发生违反根据认购协议签署之日、完成认购前及完成认购之时给予的天大药业保证的情况。

若任何认购事项之条件未能于二零一五年九月十五日下午五时或以前(或经认购协议各方同意的其它日期及时间)达成，认购协议项下各方之一切义务及责任将被终止。

4、完成认购事项

认购将于所有认购事项之条件达成后第十个工作天下午四时正 (或经各方同意的其它日期及时间)完成。

5、认购股份之地位

认购股份在配发及发行后，各方面应与在配发及发行日期已发行的股份享有完全同等权益。

6、不出售承诺

根据股份认购协议之条款，上实科技向天大药业承诺：自股份认购协议完成起24个月内不向除其他上海医药的全资附属公司外转让或以其它方式出售任何本次认购股份或有关任何本次认购股份之任何权益，或就此增设任何产权负担或其它权利。

7、公司治理权利

根据股份认购协议之条款，上实科技有权于认购完成后及在上实科技(及其关联方)直接或间接合计持有天大药业已发行流通股份总数的不少于10.00%的前提下不时提名一名上海医药委派的董事为天大药业之非执行董事及天大药业董事会审计委员会委员。

四、本次天大药业定向增发前后的股权架构

注：红塔将于本次认购完成后成为公众股东。

五、对外投资对上市公司的影响

上海医药整体经营规模位于国内医药行业前茅，在医药工业和医药服务业的两大领域亦呈现同等优势。上海医药的“三三三”战略规划对实现国际化业务和塑造大健康领域均有具体部署。上海医药接受天大药业增发是一次战略性投资，上海医药通过此次投资，可进一步发挥上药医药分销渠道和连锁零售网点的优势，承接国际优质高端保健产品进入中国市场。上海医药认为天大药业在香港、东南亚、澳大利亚和新西兰等国家及地区的营销经验及销售网络，有助于上海医药业务的“引进来”和“走出去”。双方将探讨未来对提升业务具有积极意义的研发、生产和销售领域的合作。

本次增发后，上海医药将通过上实科技占天大药业13.04%股权，对上海医药财务不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次投资受限于一定先决条件，具有一定不确定性。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一五年七月二十一日

●报备文件

（一）股份认购协议

（二）经与会董事签字确认的董事会执行委员会决议