证券时报多媒体数字报

  上市公司：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：康达尔

  股票代码：000048

  信息披露义务人一：深圳市华超投资控股集团有限公司

  住所：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼21层

  通讯地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦25F

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人二：陆伟民

  通讯地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦25F

  联系电话：0755-25016495

  股份变动性质：无

  信息披露义务人三：季圣智

  通讯地址：深圳市福田区绿景纪元大厦A座24楼

  联系电话：0755-25425020

  股份变动性质：无

  签署日期：二零一五年七月二十日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康达尔中拥有权益的股份。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四）本次权益变动不需要取得相关主管部门批准，并不附加其他生效要件。

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人一：

  ■

  信息披露义务人二：

  ■

  信息披露义务人三：

  ■

  二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司

  1、信息披露义务人的股权结构及控股情况

  （1）截止本报告书签署日，华超投资的股权结构如下：

  ■

  深圳市华超投资控股集团有限公司控股股东及实际控制人为罗爱华女士。

  （2）信息披露义务人季圣智先生不存在控股及参股其他公司情况。

  2、信息披露义务人一主要控股、参股子公司

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

  1、信息披露义务人一从事的主要业务

  兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有房屋租赁。

  2、信息披露义务人一最近三年的主要财务数据和指标

  2012年、2013年和2014年主要财务数据（未经审计）

  ■

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止至本报告书出具之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  信息披露义务人为公司控股股东，本次权益变动主要是基于对公司整体转型成为领先的农业金融综合服务商的发展战略充满信心，并看好公司前景。同时，看好国内资本市场长期投资的价值，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）有关精神，决定增持康达尔股份。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  本公司本次权益变动决定通过深交所交易系统集中竞价方式增持公司股份，已根据本公司章程和内部管理规定履行相应的审议程序，已经本公司股东会审议通过，同意华超投资增持康达尔股份。

  第四节信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  截至本报告书签署日，信息披露义务人通过深交所交易系统集中竞价方式增持康达尔股份达到105,034,962股，占康达尔总股本的26.88%。信息披露义务人所持有的康达尔股票均为A股普通股。

  二、本次权益变动基本情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份为104,993,062股，占公司股份总额的26.87%。信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份117,188,794股，占公司股份总数的29.99%，为公司第一大股东。

  本次权益变动后，信息披露义务人通过深交所交易系统集中竞价方式增持公司股份为41,900股，占公司股份总额的0.01%，增持均价为16.41元，增持所投入总金额约为687,579元。信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份117,230,694股，占公司股份总数的30%，仍为公司第一大股东。

  三、所持股份权利受限情况

  2014年5月23日，信息披露义务人将其持有的公司流通股8,000,000股（占公司总股本的2.05%）质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行办理贷款，质押期限为二年，并于2014年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。截止本披露日，信息披露义务人累计质押公司股份为8,000,000股，占公司股份总数的2.05%。

  本次信息披露义务人所通过深交所交易系统集中竞价方式增持的股份为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人用于增持公司股份的资金为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事。监事、高级管理人员的变更计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改公司章程条款的提议。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后，华超投资及其一致行动人合计持有康达尔30%的股份，仍为本公司第一大股东。

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立。本次权益变动对上市公司独立经营能力无实质性影响，上市公司仍将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、关联交易及同业竞争的影响

  截止至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告出具前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告出具前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书出具前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  本报告书出具前24个月内，信息披露义务人没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本次权益变动报告书签署前六个月通过深交所交易系统买卖康达尔股票情况如下：

  ■

  信息披露义务人的一致行动人陆伟民先生在本报告书签署前六个月内通过深交所交易系统买卖康达尔股票情况如下：

  ■

  信息披露义务人的一致行动人季圣智先生在本报告书签署前六个月内通过深交所交易系统买卖康达尔股票情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所证券交易方式买卖康达尔股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人2012年-2014年财务状况（未经审计）

  1、2012年-2014年合并资产负债表

  ■

  ■

  2、2012年-2014年合并利润表

  金额单位：人民币元

  ■

  3、2012年-2014年合并现金流量表

  金额单位：人民币元

  ■

  ■

  二、信息披露义务人2014年财务报告的审计意见

  信息披露义务人2014年财务报告未经审计。

  第十一节其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十二节备查文件

  1、 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；

  2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、 信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制人没有发生变化的证明；

  4、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  5、 信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明；

  6、 信息披露义务人2012-2014年度审计报告；

  7、 详式权益变动报告书；

  8、 中国证监会及深交所要求的其他资料。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：深圳市华超投资控股集团有限公司（盖章）

  日期：2015年7月20日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：陆伟民

  日期：2015年7月20日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：季圣智

  日期：2015年7月20日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：深圳市华超投资控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（授权代表）签字：陆伟民信息披露义务人：深圳市华超投资控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（授权代表）签字：陆伟民

  签署日期：2015 年 7月 20日