证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州东凌粮油股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划筹集资金额不超过7,200万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）员工自筹资金，金额不超过3,600万元；

（2）实际控制人借款： 公司实际控制人赖宁昌先生拟向员工持股计划提供3,600万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划（以下简称“东凌粮油1号”）。东凌粮油1号主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东凌粮油股票，不用于购买其他公司股票。

4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、根据东凌粮油1号的资金规模上限7,200万元和2015年7月17日公司股票收盘价12.50元/股测算，东凌粮油1号所能购买和持有的标的股票数量约为576万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额40,945.50万股的1.41%；最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至东凌粮油1号名下之日起计算。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属子公司担任主管以上职务的核心骨干。

3、在重组标的中农国际及其子公司中农钾肥担任经理级以上职务的核心骨干。

4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过为7,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,200万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为20,000份（即认购金额为20,000元），超过20,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过7,200万元，将以10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为7,200 万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额为3,020万份，占员工持股计划总份额的比例为41.94%；其他员工认购总份额预计不超过4,180万份，占员工持股计划总份额的比例预计为58.06%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金额不超过7,200万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）员工自筹资金，金额不超过3,600万元；

（2）实际控制人借款： 公司实际控制人赖宁昌先生拟向员工持股计划提供3,600万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划。东凌粮油1号主要投资范围包括购买和持有东凌粮油股票、投资固定收益及现金类产品等。

东凌粮油1号份额上限为7,200万份，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有。东凌粮油1号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

根据东凌粮油1号的资金规模上限7,200万元和2015年7月17日公司股票收盘价12.50元/股测算，东凌粮油1号所能购买和持有的标的股票数量约为576万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额40,945.50万股的1.41%；最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致东凌粮油1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、广发证券资产管理（广东）有限公司管理的东凌粮油1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起计算。

2、东凌粮油1号在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划而享有东凌粮油1号持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、定向计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、存续期内总体权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。

（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

（3）员工持股计划存续期内，若公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股票而获得的现金红利计入员工持股计划的货币性资产，存续期内暂不进行现金红利的分配；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（4）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让人员工持股计划权益：

持有人辞职或擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年龄而退休；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况。

（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，东凌粮油1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当东凌粮油1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划管理合同》。

广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：广州东凌粮油股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

6、资产管理计划规模：本定向计划规模上限为7,200万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

7、管理期限：本定向计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。

8、投资理念：本定向计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

9、投资范围：本定向计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许定向计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资东凌粮油股票（000893.SZ））、证券投资基金、定向资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

三、管理费用计提及支付

1、认购/申购费：无

2、退出费：无

3、管理费：本定向计划的年管理费率为0.5%，管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，至本定向计划终止时一次性支付。

4、托管费：本定向计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，至本定向计划终止时一次性支付。

5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。

6、证券交易费用：定向计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

7、与本定向计划存续期相关的费用：本定向计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从定向计划资产中支付，列入定向计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

8、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定向计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从定向计划资产中支付。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

2015年7月20日