证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

二、合并报表范围的变化情况

（一）２０１２年合并财务报表范围变动情况

２０１２年公司新纳入合并范围的子公司７家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司１１家，其中２家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，９家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（１）本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，注册资本５，０００万元，公司出资５，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自贵州新湖能源有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２）本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，注册资本１００万元，新湖影视传播有限公司出资１００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自东阳新湖艺人经纪有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（３）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，注册资本５，０００万元，公司出资２，０００万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资３，０００万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（４）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，注册资本５，０００万元，公司出资２，０００万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资３，０００万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启阳建设开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（５）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，截止到２０１２年１２月３１日香港新湖投资有限公司实际出资１，０００美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对泰昌投资有限公司的实质控制权，故自泰昌投资有限公司出资之日起将其纳入合并财务报表范围。

（６）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，注册资本５，０００万元，公司出资４，５００万元，占其注册资本的９０％，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

（７）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，注册资本５００万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资５００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

（１）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于２０１２年１０月１５日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司５５％股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。故自２０１２年起公司不再将淮安新湖房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。

（２）嘉兴禾兴大酒店有限公司系公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，根据公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于２０１２年１２月１７日签订的《股权转让协议》，公司和嘉兴新国浩商贸有限公司分别将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司９０％和１０％的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。故自２０１２年１２月起公司不再将其纳入合并财务报表范围。

（３）嘉兴市路桥建设开发有限公司已无经营业务，２０１１年５月１０日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（４）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，２０１１年４月６日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（５）大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，２０１２年５月１７日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（６）天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，２０１１年１２月１日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（７）瑞安外滩房地产开发有限公司外滩的开发项目已全部完成，２０１１年４月２０日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（８）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，２０１１年６月１日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（９）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，２０１１年１月１０日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（１０）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，２０１０年１２月１０日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（１１）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，２０１２年６月１９日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１２年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（二）２０１３年合并财务报表范围变动情况

２０１３年公司新纳入合并范围的子公司９家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司２家，其中１家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，１家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（１）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本１０，０００万元，公司出资６，５００万元，占其注册资本的６５％，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本１，０００万元，苏州新湖置业有限公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。２０１４年７月１４日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。２０１４年８月２５日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。

（３）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本１，０００万元，公司出资５１０万元，占其注册资本的５１％，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（４）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本３，０００万元，新湖期货有限公司出资３，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（５）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本１０万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资１０万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（６）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本１０，０００万元，公司出资６，０００万元，占其注册资本的６０％，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（７）本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本５，０００万元，公司出资２，０００万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资３，０００万元，占其注册资本的６０％，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（８）本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本５００万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资５００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（９）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本１０，０００万元，上海融喆投资发展有限公司出资１０，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

（１）根据公司与雨田集团有限公司于２０１３年８月９日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司７０％股权转让给雨田集团有限公司。故自２０１３年起不再将其纳入合并财务报表范围。

（２）内蒙古新湖能源发展有限公司已无经营业务，２０１２年１１月１４日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自２０１３年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（三）２０１４年合并财务报表范围变动情况

２０１４年公司新纳入合并范围的子公司７家，其中２家为本期发生的非同一控制下企业合并，５家为通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司１家，是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。

１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（１）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司于２０１４年１０月８日签订的《股权及债权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以１，９００万元受让杭州余杭财经投资有限公司１００％股权。浙江新湖已分别于２０１４年１０月１０日及２０１４年１２月４日共支付股权转让款１，９００万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州余杭财经投资有限公司已于２０１４年１１月１４日完成相关工商变更登记手续，故公司自２０１４年１２月起将其纳入合并财务报表范围。

（２）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司于２０１４年１０月８日签订的《股权及债权转让协议》，杭州新湖鸬鸟置业有限公司以７５０万元受让杭州鸬鸟旅游开发有限公司１００％股权。杭州新湖鸬鸟置业有限公司已分别于２０１４年１０月１０日及２０１４年１２月４日共支付股权转让款７５０万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州鸬鸟旅游开发有限公司已于２０１４年１１月１４日完成相关工商变更登记手续，故公司自２０１４年１２月起将其纳入合并财务报表范围。

（３）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本１，０００万元，温州新湖房地产开发有限公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（４）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本１００万元，启东新湖投资开发有限公司出资１００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（５）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本１万美元，公司出资１万美元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（６）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，注册资本１，０００万元，公司出资５１０万元，占其注册资本的５１％，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（７）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启仁置业有限公司，注册资本５，０００万元，公司出资２，０００万元，占其注册资本的４０％，浙江新湖房地产集团有限公司出资３，０００万元，占其注册资本的６０％，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启仁置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

２０１４年５月２６日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司９０％和１０％的股权，并于２０１４年９月２５日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自２０１４年９月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（四）２０１５年１－３月合并财务报表范围变动情况

２０１５年１－３月期间，公司合并财务报表范围未发生变动

三、公司最近三年的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

销售净利率＝净利润／营业收入

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第１号》的相关要求进行扣除。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

最近三年，公司非经常性损益占当期净利润的比重较高，占比分别为１７．８９％、７４．６６％及３８．６９％。报告期内，公司非经常性损益损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司的股权产生的投资收益，对这些公司的股权处置符合公司金融板块的战略布局；此外，天津市静海县人民政府奖励北方商贸的投资落户款亦是公司非经常性损益的主要来源。

五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１５年３月３１日；

２、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为３５亿元；

３、假设本期债券募集资金净额３５亿元计入２０１５年３月３１日的资产负债表；

４、本期债券募集资金拟用１３亿元偿还银行借款，拟用２２亿元补充公司流动资金；

５、假设公司债券发行在２０１５年６月３０日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司２０１５年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过３５亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司２０１５年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

截至２０１５年３月末，公司的短期负债包括短期借款３４．１３亿元、一年内到期的非流动负债１０８．０５亿元、有偿还义务的其他流动负债９．５０亿元、应付票据４．５４亿元（敞口）和应付账款１１．２２亿元，２０１５年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额为－１７．７２亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。

公司拟将本次债券募集资金１３亿元用于偿还银行贷款，其余２２亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

（一）改善债务结构，偿还银行贷款

根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。

（二）补充流动资金

公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排２２亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的７１．７８％增加至发行后的７２．５８％，上升０．８０个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的４０．０１％增加至发行后的４４．６８％，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的１．８５和０．４３分别增加至发行后的１．９９和０．５２，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人２０１２年的财务报告和审计报告、２０１３年的财务报告和审计报告、２０１４年的财务报告和审计报告和发行人２０１５年一季度财务报表；

二、发行人会计政策变更引起的追溯调整的专项说明；

三、发行人经追溯调整的比较式财务报表；

四、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

五、北京市金杜律师事务所出具的补充法律意见书（一）；

六、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

七、《债券受托管理协议》；

八、《债券持有人会议规则》；

九、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书摘要。

新湖中宝股份有限公司

2015年7月20日