证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波出具声明并承诺：

  “一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。”

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一章 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。

  中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。

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  （一）发行股份购买资产

  2014年8月22日和2014年11月21日，上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资先后签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》，购买其所持中农国际100%股权。

  经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，中农国际100%股权在2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为369,000万元，溢价6.71%。

  交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

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  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除息后）10.44元。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。

  2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

  2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了《广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除协议》、《广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议》，百堂投资、颢德资产、和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发行的股份。

  2015年3月19日，上市公司与东凌实业签订《广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东凌实业追加认购百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配套募集资金发行的股份，共计认购98,618,544股。

  上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股票募集配套资金。按照本次配套资金的认购股数117,775,632股（其中，东凌实业认购98,618,544股，赖宁昌认购9,578,544股，李朝波认购9,578,544股），发行价格为10.44元/股，配套募集资金金额为122,957.76万元，不超过本次交易总额（本次收购价格369,000.00万元与本次配套融资金额122,957.76万元之和）的25%。

  本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司16.45%、10.03%、6.42%股权，成为上市公司关联方。

  本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司163,981,654股股份，持股比例为40.05%，系上市公司的控股股东；赖宁昌在本次交易前持有上市公司279,900股股份，持股比例为0.07%，系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波在本次交易前持有上市公司100,000股股份，持股比例为0.02%，李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系，合计持有公司164,361,554股股份，持股比例40.14%。

  因此，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中农国际100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的100%股权。

  本次交易的标的资产中农国际12013年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为79,324.65万元，交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为621,209.10万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到59.40%。

  注1：中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有备考合并报表。

  本次交易的标的资产中农国际2013年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为257.82万元（2014年7月31日，中农国际股东实缴注册资金53,055.56万元），交易价格为369,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为108,718.87万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到339.41%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

  1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，赖宁昌控制上市公司16,436.16万股，控股比例40.14%；本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司28,213.72万股，控股比例为32.04%；中农集团将持有上市公司14,491.38万股，持股比例为16.45%；新疆江之源及其一致行动人凯利天壬将合计持有上市公司8,836.21万股，持股比例为10.03%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

  2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%

  本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013年经审计的合并财务报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

  五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

  （一）本次重组支付方式

  上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中农国际100%股权，交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

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  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除息后）10.44元。

  （二）募集配套资金安排

  本次募集配套资金总额122,957.76万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。

  六、标的资产评估情况简要介绍

  （一）中农国际评估方法及评估结果

  评估机构无法取得与中农国际经营模式、管理模式等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。

  针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估。

  采用资产基础法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农国际评估价值为345,800.63万元；采用收益法对中农国际进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农国际评估价值为346,618.96万元。

  考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中核心资产采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中农国际股东全部权益在评估基准日2014年7月31日的评估值为345,800.63万元。

  （二）中农香港、中农钾肥评估方法及评估结果

  评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估。

  采用资产基础法对中农香港进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农香港评估价值为292,745.35万元。

  采用资产基础法对中农钾肥进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥评估价值为334,523.86万元。

  （三）中农钾肥采矿权评估方法及评估结果

  中农钾肥采矿权评估方法：折现现金流量法。

  参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

  鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《可行性研究报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

  采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估，在评估基准日2014年7月31日，中农钾肥采矿权评估价值为327,385.35万元。

  （四）标的资产评估值及交易价格溢价情况

  根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0991号），标的资产中农国际100%股权在评估基准日2014年7月31日净资产账面价值为51,100.84万元，全部股权的评估值为345,800.63万元，评估增值率为576.70%。

  经交易双方协商，本次中农国际100%股权交易价格为369,000万元，较评估值溢价6.71%，主要原因为：

  1、上市公司与中农国际实现有效协同，并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作

  （1）上市公司与中农国际的协同效应

  中农钾肥百万吨项目达产后，上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥，通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力，并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本，进而获取更高的利润，实现范围经济。中农钾肥百万吨项目达产后，中农钾肥的销售半径扩大，将需要通过海运方式实现销售，上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务，实现海运业务协同。

  除此之外，上市公司与中农国际还在战略、财务、管理及区域等方面实现有效协同。

  （2）引进中农集团作为战略投资者

  中农集团成为上市公司第二大股东之后，拟与上市公司在上市公司原材料供应、终端产品（包括但不限于中小包装豆油产品，豆粕）销售等方面进行深度合作，并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合。中农集团与上市公司的战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能。

  上述协同效应、规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产、业务情况而产生的，其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力，不在本次中农国际的评估范围之内，因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值的影响。

  2、本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益

  单位：万吨

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  按照《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》及其审查意见书，截至2011年5月31日，中农钾肥35平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量折纯氯化钾15,249.30万吨。

  中农钾肥在评估基准日前（2011年6月至2014年7月）共计生产氯化钾15.33万吨，考虑选矿回收率2，耗用了18.25万吨氯化钾。

  注2：选矿回收率指的是选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量的百分比。

  按照《可研报告》设定的年开采规模（最终产品规模为年产106.6万吨氯化钾）及本次评估计算的矿山服务年限（2014年8月1日至2044年1月18日），中农钾肥的采矿权评估值只利用了3,270.16万吨氯化钾。

  由此，本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为11,960.89万吨。

  根据走访老挝矿业权主管部门了解到，老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先权。在开采期（包括法定延长期限）结束后，中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业司申请重新报批项目，进而得以延长开采年限。因此，中农钾肥尚未纳入评估计算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采，进而可获得高于评估报告预测的开采效益。

  七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

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  交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌，上市公司控制权未发生变更。

  本次交易前，东凌实业及其一致行动人共持有上市公司164,361,554股股份，持股比例为40.14%。在本次交易募集配套资金中东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金122,957.76万元认购上市公司股份。交易完成后，东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司282,137,186股股份，持股比例为32.04%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  单位：万元

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  注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,111.83万股。计算交易前后每股收益时未考虑2015年6月2日股权激励行权对交易前后股本的影响。

  2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润。

  八、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司已经履行的决策程序

  1、2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。

  2、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

  3、2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  4、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

  5、2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  6、2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

  7、2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

  8、2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

  （二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序

  1、交易对方的决策过程

  （1）中农集团

  2014年7月28日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  2014年8月28日，供销集团批准本次重大资产重组。

  2014年11月4日，供销总社批准本次重大资产重组。

  2014年11月20日，供销总社对天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0991号《评估报告》予以备案。

  （2）新疆江之源

  2014年8月8日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （3）劲邦劲德

  2014年8月18日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （4）凯利天壬

  2014年8月18日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （5）联创永津

  2014年8月20日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （6）天津赛富

  2014年8月18日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。

  （7）建峰化工

  2014年8月22日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  2014年9月12日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （8）金诚信

  2014年8月2日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （9）智伟至信

  2014年8月18日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  （10）庆丰农资

  2014年8月18日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

  2、配套资金认购方的决策过程

  （1）东凌实业

  2014年8月18日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  2015年3月17日，东凌实业召开股东会，审议通过追加认购本次配套募集资金的相关议案。

  （2）赖宁昌

  2014年8月22日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

  （3）李朝波

  2014年8月22日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

  （4）百堂投资

  2014年8月20日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  2015年3月16日，百堂投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

  （5）颢德资产

  2014年8月18日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  2015年2月5日，颢德资产召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

  （6）和熙投资

  2014年8月8日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

  2015年2月17日，和熙投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

  （三）本次交易获得中国证监会核准

  2015年7月20日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了上市公司本次交易。

  九、本次交易相关方做出的重要承诺

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  （下转B14版）