证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-063

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），批复的主要内容如下：

  一、核准你公司向中国农业生产资料集团公司发行144,913,793股股份、向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）发行60,086,206股股份、向上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）发行56,551,724股股份、向上海凯利天壬资产管理有限公司发行28,275,862股股份、向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行19,439,655股股份、向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股股份、向重庆建峰化工股份有限公司发行7,068,965股股份、向金诚信集团有限公司发行7,068,965股股份、向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行7,068,965股股份、向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行3,534,482股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过117,775,632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照有关法律法规和上述核准文件的要求办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年7月20日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-064

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“公司”）已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141756号）以及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141756号）对2014年11月22日公告的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书（草案）”）（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行修订、补充和完善；并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）（以下简称：26号准则）对报告书（草案）进行更新、修订，更新、修订的主要内容如下：

  一、“重大事项提示”在报告书（草案）“重大事项提示”的基础上进行修订：

  1、根据本次方案调整，修订了本次方案简要介绍，同时结合上市公司截至2015年6月3日的股权结构，对本次交易构成关联交易及不构成借壳上市等相关内容进行修订；

  2、补充披露本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍；

  3、补充披露本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响，补充的内容为“第一章 交易概述/四、本次交易对上市公司的影响”；

  4、补充披露本次交易已履行的决策程序和审批程序，并根据本次方案调整补充披露了因本次方案调整涉及的相关募集资金认购方的决策程序，补充内容为报告书“第一章 交易概述/二、本次交易的决策过程”；

  5、补充披露本次交易相关方做出的重要承诺；

  6、补充披露本次交易对中小投资者权益保护的安排，补充内容报告书为“第十三章 其他重要事项/九、本次重组对中小投资者保护的安排”；

  7、补充披露募集配套资金发行方案调整不构成重大调整。

  二、“重大风险提示”在报告书（草案）“重大风险提示”的基础上进行修订：

  1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容；

  2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。

  三、“第一章 交易概述”在报告书（草案）“第一章 交易概述”的基础上进行修订：

  1、根据方案调整的内容，修订披露了募集资金认购方的决策过程；

  2、修订披露了本次交易获得中国证监会的核准；

  3、根据方案调整内容对本次交易具体方案进行修订；

  4、补充披露了本次业绩承诺安排能够覆盖风险；

  5、补充披露了本次交易其他重要事项；

  6、补充披露了本次交易对上市公司的影响。

  四、“第二章 上市公司基本情况” 在报告书（草案）“第二章 上市公司基本情况”的基础上进行如下修订：

  1、修订了上市公司股本及控制权变动情况；

  2、根据上市公司截至2015年6月3日的股权结构，更新了公司前十大股东情况；

  3、更新了公司2014年主要财务数据，同时补充披露上市公司每股净资产、毛利率、净利率及每股收益等财务指标；

  4、补充披露上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况。

  五、“第三章 交易对方的基本情况” 在报告书（草案）“第三章 交易对方的基本情况” 的基础上进行修订：

  1、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况；

  2、根据新疆江之源第二次出资转让的最新情况，更新其产权控制关系及其执行事务合伙人情况；

  3、补充披露了“智弘国际商务咨询（北京）有限公司与北京江之源的相关对赌条款对劲邦劲德所持有的标的资产股权的资产权属、过户或者转移不构成影响”；

  4、补充披露了交易对方之间是否存在关联关系的说明；

  5、更新了交易对方是否存在一致行动关系的说明；

  6、补充披露了交易对方未来三年未有谋取上市公司控制权的计划。

  六、“第四章 交易标的情况”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况”的基础上进行修订：

  1、补充披露了有关中农开曼历史沿革中股份代持的原因，代持解除履行的相关程序及相关方代持情况的确认函；相关代持行为是否违反中农开曼注册地的法律法规以及是否存在被行政处罚的风险的说明，以及相关方承担潜在风险的承诺；

  2、补充披露了本次交易后中农国际董事、监事及高级管理人员安排情况；

  3、补充披露了报告期内，中农国际的非经常性损益情况，并更新了本章涉及的2014年的相关财务数据及财务指标；

  4、补充披露了中农钾肥不能存在因在未取得《建设许可证》前建造房屋而遭受到行政处罚或承担其他法律责任的说明，以及中农集团为此出具的兜底承诺；

  5、补充披露了2014年1月新疆江之源与中农集团约定变更中农矿产股权转让价格的原因、价格确定依据；

  6、补充披露了中农钾肥矿业权具备相应的开发或开采条件的说明；

  7、补充披露了中农国际报告期内前五大客户的基本信息，以及中农国际与其不存在关联关系或其他资金往来的说明；

  8、补充披露了中农国际报告期内的核心技术人员变动情况；

  9、补充披露了中农钾肥按计划开采不存在重大不确定性风险；

  10、补充披露了中农国际的主要会计政策及相关会计处理；

  11、补充披露了中农钾肥剩余10%股权本次未注入上市公司的原因及未来安排和计划；

  12、将报告书（草案）“第四章 交易标的情况/三、交易标的的估值”调整至 “第六章 交易标的评估情况/一、交易标的的估值”。

  七、“第五章 发行股份情况”在报告书（草案）“第五章 发行股份情况”的基础上进行修订：

  1、更新了募集资金认购方之间的关联关系，并补充披露募集资金认购方与发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关系、亦不构成一致行动关系的说明；

  2、补充披露了募集资金认购方的诚信情况说明；

  3、更新了赖宁昌与李朝波的关联关系；

  4、补充披露了董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日及一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由和未调整发行股份市场参考价的原因；

  5、更新了本章所涉及的2014年财务数据；

  6、补充披露了募集配套资金测试依据和资金安排；

  7、补充披露了以锁价发行方式募集配套资金的必要性，以及确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响；

  8、补充披露了锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源；

  9、补充披露了募集配套资金方案有利于巩固上市公司控制权；

  10、补充披露了关于保持上市公司控制权稳定的具体安排；

  11、除上述补充披露的内容外，本章“二、关于本次交易中募集配套资金的相关说明”以报告书（草案）“第五章 发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和可行性等分析” 为基础，依据26号准则对行文结构进行了调整；

  12、根据本次方案调整，本章“一、本次发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象”中删除了百堂投资、颢德资产、和熙投资的具体情况。

  八、“第六章 交易标的评估情况”主要由报告书（草案）其他章节相应的内容调整而来，具体情况如下：

  1、本章“一、交易标的的估值”在报告书（草案）“第四章 交易标的情况/三、交易标的的估值”的基础上，补充披露了：

  （1）中农钾肥未来销售价格预测具有合理性；

  （2）国别风险选取的合理性；

  （3）实际产品销售价格、开采成本、选矿成本与矿业权评估中预测差异的原因及合理性；

  （4）本次配套募集资金用途对本次标的公司最终评估结论不产生影响；

  （5）《可研报告》主要参数的合理性评述；

  （6）中农钾肥矿业权评估中预计2018年起单位原矿产量的开采和选矿成本费用保持不变的原因及合理性；

  （7）中农钾肥单位产量的自采费用低于外包采矿费用的原因及合理性；

  2、本章“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允性的分析”和“三、独立董事对本次交易评估事项的意见”在报告书（草案）“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性的分析”的基础上补充披露了：

  （1）中农国际后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响；

  （2）评估基准日后重要事项说明。

  九、“第七章 本次交易合同的主要内容”在报告书（草案）“第六章 本次交易合同的主要内容”的基础上，补充披露了：

  1、本次方案调整所涉及的上市公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资签署的《股份认购解除协议》以及与东凌实业签署的《附条件生效的股份认购补充协议（二）》

  十、“第八章 本次交易的合规性分析”在报告书（草案）“第七章 本次交易的合规性分析”的基础上补充披露了：

  1、独立财务顾问的核查意见；

  2、法律顾问的核查意见；

  十一、“第九章 管理层的讨论与分析”在报告书（草案）“第九章 本次交易对上市公司的影响”的基础上修订，主要修订内容如下：

  1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标；

  2、补充披露了中农国际所处行业与下游行业之间的关联性，下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；

  3、补充披露了中农国际的财务状况分析；

  4、补充披露了中农国际的盈利能力分析；

  5、补充披露了本次交易完成后上市公司业务管理模式及相关措施；

  6、补充披露了本次交易完成后中农国际业务管理模式及相关措施；

  7、补充披露了防范标的资产主要管理层、核心技术人员流失的相关安排；

  8、补充披露了上市公司未来发展规划；

  9、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；

  10、补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益等等财务指标和非财务指标影响的分析。

  十二、“第十章 财务会计信息”在报告书（草案）“第十章 财务会计信息”的基础上进行修订：

  1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据。

  十三、“第十一章 同业竞争和关联交易” 在报告书（草案）“第十一章 同业竞争与关联交易”的基础上进行修订：

  1、更新了本章所涉及的2014年相关财务数据及财务指标；

  2、根据新疆江之源与凯利天壬之间的一致行动关系，补充披露了凯利天壬出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》以及《关于规范并减少关联交易的承诺函》，同时删除了新疆江之源原控股股东刘兴江及其一致行动人刘兴梅出具的《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》等内容。

  十四、“第十二章 风险因素” 在报告书（草案）“第十三章 风险因素”的基础上进行修订：

  1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险的内容；

  2、补充披露了业绩补偿不足的风险及现金分红较少的风险。

  十五、“第十三章 其他重要事项”在报告书（草案）“第十四章 其他重要事项”的基础上进行修订：

  1、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响，补充的内容为报告书（草案）“第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”；

  2、补充披露了股东大会中对中小投资者权益保护的安排。

  十六、“第十四章 对本次交易的结论性意见”在报告书（草案）“第十五章 对本次交易的结论性意见”的基础上进行修订：

  1、补充披露了独立董事对本次方案调整的意见；

  2、更新了本次重大资产重组的独立财务顾问意见；

  3、补充披露了独立财务顾问对本次方案调整的核查意见；

  4、补充披露了法律顾问关于本次交易出具的补充法律意见书。

  十七、报告书第十五章至第十六章分别对应报告书（草案）第十六章至第十七章，内容上未做修订。

  十八、“第十七章 备查文件”在报告书（草案）“第十八章 备查文件”的基础上进行了部分修订。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年7月20日