证券时报多媒体数字报

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-048

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议通知于2015年7月15日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年7月20日在公司会议室以现场表决方式召开,应出席会议董事5人,实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决,审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》

经全体与会董事研究,作出以下决议:

1、公司董事会同意终止实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目;同意公司与烟台同德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》。

2、公司董事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成市日鑫海洋生物科技有限公司进行增资,增资总额为人民币6,664.80万元,增资完成之后,公司将持有其51%股权,同意公司与荣成市日鑫水产有限公司签订《荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资协议》。

3、同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的议案》

经与会董事认真研究,公司董事会同意:

1、公司与广西鸿生源环保科技有限公司签署《广西鸿生源环保股份有限公司发起人协议》并以发起设立方式设立广西鸿生源环保股份有限公司,在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发,并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资。

2、广西鸿生源环保股份有限公司注册资本为人民币5,000万元,其中广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币 2,550 万元,认购股份数为 2,550 万股,占认缴股份比例的51%;同意公司使用自有资金以现金方式出资人民币 2,450 万元,认购股份数为 2,450 万股,占认缴股份比例的49%。

3、发起人分两次完成出资缴付,第一期发起人共出资人民币3,000万元,即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,530万元,百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币1,470万元,在本协议生效且公司开立验资账户后20个工作日内完成缴付。第二期发起人共出资人民币2,000万元,即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,020万元,百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币980万元,在2016年6月30日前完成缴付。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司在还贷后继续向中信银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信,授信期限为一年,公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

四、审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币1,000万元的授信,授信期限为一年,公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述1,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

五、审议通过了《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币2,500万元的授信,授信期限为一年,公司为广西百嘉食品有限公司在上述2,500万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

六、审议通过了《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币700万元的授信,授信期限为一年,公司为广西百嘉食品有限公司在上述700万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

七、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向农业银行五象支行申请银行授信提供担保的议案》

公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在还贷后继续向中国农业银行股份有限公司南宁五象支行(原名为“中国农业银行股份有限公司邕宁支行”)申请额度人民币2,700万元的授信,授信期限为一年,公司为广西南宁百洋食品有限公司上述2,700万元授信额度内借款本金及由此产生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信的议案》

公司董事会同意公司在还贷后继续向中信银行股份有限公司南宁分行申请综合授信人民币6,000万元整,授信期限为一年,用于支付原材料款等生产经营资金周转。

表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。

九、审议通过了《关于修改公司章程经营范围的议案》

公司董事会同意修改公司章程的经营范围,同意将原经营范围中的“对农业、渔业、食品加工业的投资;”调整为“对农业、渔业、食品加工业、环保业以及医药、医疗器械和医疗服务业的投资;”,其他内容不变。同意将本议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

十、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会一致同意以2015年7月30日为股权登记日,于2015年8月6日下午14:30在南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召集2015年第三次临时股东大会,审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》及《关于修改公司章程经营范围的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-049

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

百洋水产集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第二届监事会第十三次会议于2015年7月20日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2015年7月15日以电话、电子邮件方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席高晓东先生主持,高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真研究,审议通过了《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》:

1、公司监事会同意终止实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目;同意公司与烟台同德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》。

2、同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资。

3、监事会认为:本次募集资金投资项目的变更和新项目的实施,是公司根据客观情况需要作出的调整,有利于公司的整体业务发展和盈利水平提升,符合相关法律法规之规定,符合公司的发展战略和全体股东利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。表决通过。

三、备查文件

百洋水产集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-050

百洋水产集团股份有限公司

关于募投项目变更暨增资荣成市

日鑫海洋生物科技有限公司取得

51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)情况概述

百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月20日召开的第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》,公司董事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成市日鑫海洋生物科技有限公司进行增资,增资总额为人民币6,664.80万元,增资完成后公司将持有荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权(荣成市日鑫海洋生物科技有限公司的主营业务为鱼粉、虾粉、鱼油、鱼溶浆的生产和销售)。

董事会表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票。公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。本次以增资方式取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%的股权,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次对外投资涉及募集资金投资项目的变更,使用的资金还包含提前终止的原募投项目的剩余资金及超募资金,因此,该议案尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

(二)相关募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可2012[855]号)核准,首次公开发行人民币普通股2,200万股,募集资金总额为52,580.00万元,扣除发行费用3,847.5225万元后实际募集资金净额为48,732.4775万元。

截至2015年5月31日,公司募集资金的使用情况如下:

(单位:万元)

注:2013年6月17日,经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》,同意终止实施北流水产饲料项目,在使用原项目募集资金8,850万元的基础上追加使用超募资金5,311.6万元,改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。

其中:1、“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的募集资金总额为7,760万元,已使用募集资金2,410.20万元,占原计划投入总金额的31.06%。经公司2014年第二次临时股东大会审议通过,公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项目。2015年第一次临时股东大会同意将“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”剩余资金中的5,100万元的用途变更为“投资设立烟台荣冠食品有限公司”。由于该项目的市场情况发生变化,预计该项目无法达到预期效益,因此烟台荣冠食品有限公司未投资设立,上述5,100万元募集资金仍未使用。除此之外,截止2015年5月31日,“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”募集资金仍有余额819万元未确定用途(含利息收入和理财收益)。

2、超募资金净额为18,744.4775万元,包括超募资金及其利息收入和理财收益在内的使用情况如下:1)经公司第一届董事会第53次会议同意,公司使用超募资金3,330万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产;2)经公司2013年第二次临时股东大会同意,公司终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目,在使用原项目募集资金8,850万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元,变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目;3)经公司2013年第五次临时股东大会,同意公司使用超募资金3,885万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资,用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款3,885万元;4)经公司2014 年第一次临时股东大会,同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”,项目投资总额为14,708万元,其中一期建设投资约为8,150万元,包括使用超募资金 6,750万元进行投资。截至2015年5月31日,超募资金账户剩余可使用资金余额为504万元(含利息收入和理财收益)。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募集资金投资项目计划和实际投资情况

1、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的募集资金总额为7,760万元,已使用募集资金2,410.20万元,占原计划投入总金额的31.06%。经公司2014年第二次临时股东大会同意,公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地建设项目。关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的原因和其他具体情况详见公司于2014年6月7日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《百洋水产集团股份有限公司关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的公告》。

2、2015年3月31日,公司2015年第一次临时股东大会同意将提前终止的“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”剩余资金中的5,100万元用途变更为投资设立烟台荣冠食品有限公司,同意公司和烟台同德食品有限公司(以下简称“烟台同德”)共同投资实施冷冻鱿鱼产品的加工、贸易项目。按合资双方原协议约定,拟设立烟台荣冠食品有限公司的注册资本为人民币1亿元整,公司以现金方式出资,出资额为人民币5,100万元,占注册资本的51%,烟台同德以实物(土地使用权和房产)出资,出资额为人民币4,900万元,占注册资本的49%。由于该项目的市场情况发生变化,公司和烟台同德均预计该项目无法达到预期效益,双方均未实质性履行原协议条款,截止目前烟台荣冠食品有限公司尚未投资设立。2015年7月10日,经公司和烟台同德友好协商,双方签订了《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》,一致同意不再设立烟台荣冠食品有限公司,并且互不追究对方法律责任。《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》已经由双方法定代表人签字并盖章(烟台同德的股东已经批准),公司第二届董事会第二十三次会议已审议通过,在提交公司2015年第三次临时股东大会批准后生效。

(二)本次拟终止投资设立荣冠食品有限公司冷冻鱿鱼加工出口项目的原因

1、实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源,面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性的风险。今年鱿鱼市场价格波动大,特别是近期价格较以往更难把控,加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长,公司与烟台同德根据现在的情况判断,均预计原项目难以达到预期的效益,故双方一致同意终止原项目。

2、变更原募集资金投资项目,增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权,改为实施鱼粉、鱼油加工项目,预计比原项目的具有更好的前景:

(1)鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业,饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量巨大,鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成作为我国最重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地,具有独特的区位优势和资源优势。

(2)荣成市日鑫海洋生物科技有限公司鱼粉、鱼油加工项目新工厂已基本建成即将投产,并且已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件,增资取得其控股权,能够缩短项目投资周期,较快体现项目效益。

(3)原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺,而新项目合资方(即荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资前股东)荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺,荣成市日鑫海洋生物科技有限公司本次增资完成后,未来三年(即2015年-2017年)的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时,不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成市日鑫海洋生物科技有限公司补足,因此实施新项目比原项目对公司更为有利。

(4)公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务,公司2014年投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务,以此把握饲料产业的前端资源,努力实现原有产业链的前向延伸,有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链,发挥更大的协同效应。

3、公司近期对公司发展战略进行了重新梳理,即在完善和夯实原有业务的基础上,积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外,冷冻鱿鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异,因此公司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。

三、新项目的情况说明

(一)新项目基本情况

为适应公司业务发展的需要,公司拟与荣成市日鑫水产有限公司签订《荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资协议》。公司拟以现金方式对荣成市日鑫海洋生物科技有限公司(以下简称“荣成日鑫生物”)进行增资,拟增资总额为人民币6,664.80万元,增资后占荣成日鑫生物注册资本的51%。其中:1,561.22万元计入实收资本,其余5,103.58万元计入资本公积。此次增资之前,公司未持有荣成日鑫生物股权;本次增资完成之后,公司将持有荣成日鑫生物51%股权。

(二)拟增资的公司的基本情况

1、拟增资的公司名称:荣成市日鑫海洋生物科技有限公司。

2、拟增资的公司基本情况如下:

(1)营业执照注册号:371082200022957

(2)成立时间:2012年12月6日

(3)住所:荣成市港湾街道玄镇村

(4)法定代表人:汤日山

(5)注册资本:人民币1,500万元

(6)公司类型:其他有限责任公司

(7)股权结构:荣成市日鑫水产有限公司持有100%股权

(8)经营范围:鱼粉、虾粉、鱼油、鱼熔浆的生产及销售,海洋生物技术的研究与开发,经营进出口业务。

(9)荣成日鑫生物财务状况如下表所示(单位:元)

3、股东出资情况

公司以货币对荣成日鑫生物进行增资,拟增资总额为人民币6,664.80万元,增资后占荣成日鑫生物注册资本的51%。其中:1,561.22万元计入实收资本,其余5,103.58万元计入资本公积。此次增资之前,公司未持有荣成日鑫生物股权;本次增资完成之后,公司将持有荣成日鑫生物51%股权。

4、增资对象的评估价值

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2015年3月31日为评估基准日,采用资产基础法进行评估,出具了《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的荣成市日鑫海洋生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2015]第8003号)。评估结论为:于评估基准日,荣成市日鑫海洋生物科技有限公司股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为2,112.37万元,净资产评估价值较账面价值评估增值319.95万元,增值率为17.85%。

(三)增资协议的主要内容

增资协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和荣成市日鑫水产有限公司,协议的主要条款如下:

1、出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间

公司以货币对荣成日鑫生物进行增资,拟增资总额为人民币6,664.80万元,增资后占荣成日鑫生物注册资本的51%。其中:1,561.22万元计入实收资本,其余5,103.58万元计入资本公积。增资后荣成日鑫生物的股权结构如下:

(单位:万元)

投资方应于本协议生效后的15个工作日内缴付其出资。

2、增资后的资金使用

本次增资完成后,增资款将用于荣成日鑫生物鱼粉项目建设、归还设备等欠款及日常生产经营。

3、业绩承诺

荣成日鑫生物现股东承诺,荣成日鑫生物本次增资完成后,未来三年(即2015年-2017年)的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时,不足部分由现股东在第四年上半年以现金方式向荣成日鑫生物补足。

4、荣成日鑫生物设董事会,由五人组成,其中公司提名三人,荣成市日鑫水产有限公司提名两人。董事会设董事长一名,由公司提名的董事中选举产生,设副董事长一名,由荣成市日鑫水产有限公司提名的董事中选举产生。

5、荣成日鑫生物高层管理团队由总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人等人员构成,任期均为3年。其中:总经理、财务负责人各1名,由公司推荐,由董事会聘任或解聘;常务副总经理1名,由荣成市日鑫水产有限公司推荐,由董事会聘任或解聘;其余副总经理及中层管理人员由总经理或股东推荐,由董事会聘任或解聘。但在业绩承诺期内,总经理由荣成市日鑫水产有限公司推荐,常务副总经理由公司推荐。

6、本协议自各方签字盖章后经各方有权批准机构批准之日起生效,经双方协商一致,可以对本协议内容予以变更或终止。对本协议及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报各方有权审批机构或人员批准,才能生效。任何一方违反本协议约定,造成本协议不能履行或不能完全履行时,任何守约方均有权要求解除本协议。

(四)关于新项目已取得有关部门审批的说明

该项目的建设符合荣成市和石岛管理区城市建设总规划,符合《荣成市鱼粉行业环境综合整治实施方案》(荣政办【2013】20号)要求,已通过当地环保部门的环评验收并取得了荣成市环境保护局石岛分局颁发的《环保许可证》(编号:2015-017),并取得了山东省畜牧兽医局颁发的《饲料生产许可证》(产品品种:虾粉、鱼粉、鱼溶浆、鱼油)。

(五)新项目可行性分析

1、本次拟增资的荣成日鑫生物是一家以鱼粉、鱼油为主要生产项目的企业。项目建设地位于山东省荣成市,临近有石岛、烟威、连青石渔场,是多种鱼虾洄游的必经之路,水产资源十分丰富,是我国最大的鱼粉生产基地。项目建设鱼粉、鱼油生产线两条,年鱼粉生产能力为35,000吨、精炼鱼油生产能力为5,000吨,目前项目已经基本建成,预计今年下半年将投产。本投资项目的实施可在一定程度上扩大集团鱼粉产业规模,提升整体盈利水平,进一步完善公司的产业链,是公司向饲料产业链前端布局的战略安排。

2、本项目完成增资投资后即可实现投产,预计项目第一年产能利用率可达到60%,预计第二年产能利用率可达到75%,第三年可达到90%。在达产年份,项目的投资利润率达22.41%,静态的投资回收期为5.24年,项目具备较好的经济效益。

3、增资取得荣成日鑫生物51%股权的作价依据

增资前荣成日鑫生物经评估的权益净值为2,112.37万元,由原股东享有49%的股权,而公司取得51%股权需增资的现金为人民币6,664.80万元,溢价原因如下:

(1)荣成作为我国最重要的渔港之一和最大的鱼粉加工基地,荣成日鑫生物具有独特的区位优势和资源优势,随着国家对鱼粉加工行业的严格监管,一大批落后产能被淘汰。而荣成日鑫生物符合《荣成市鱼粉行业环境综合整治实施方案》(荣政办【2013】20号)要求,在评估基准日后,分别于2015年4月7日、2015年6月9日取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件。公司通过增资取得其控股权,能够缩短项目投资周期,较快体现项目效益。

(2)新项目合资方(即荣成日鑫生物增资前原股东)荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺,荣成日鑫生物本次增资完成后,未来三年(即2015年-2017年)的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时,不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成日鑫生物补足。公司在资产价值法评估的同时,考虑项目具有较好的盈利前景,因此双方也参照市盈率法对交易价格进行谈判和确定。

4、新项目的风险

截止目前,该项目有4幢房屋建筑物已完工,但企业尚未结转固定资产,目前尚未能办理《房屋所有权证》,建筑面积合计为15,117.34 平方米。为此,荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺,在本次增资完成后,如因为土地使用权问题影响荣成日鑫生物持续经营的,公司有权要求荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山在以现金方式完成对未实现业绩承诺的补偿后,以现金方式回购其持有荣成日鑫生物的全部股权。

本次公司增资取得荣成日鑫生物51%的股权以实施鱼粉、鱼油加工项目,符合公司发展战略和国家相关政策,但也面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性等因素,存在一定的经营风险。

四、变更原募集资金投资项目并实施新项目对公司的影响

由于市场情况变化等原因,公司不再实施投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目,改为通过增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权以实施鱼粉、鱼油加工项目,以此把握饲料原料前端资源,有利于公司整体产业链的前向延伸,提升公司的盈利水平,符合公司“一方面进一步夯实和完善原有主业,另一方面努力向大健康等领域拓展”的战略发展目标,符合公司和股东的长远利益。

五、相关核查及审议程序

1、董事会决议

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》,与会董事一致同意终止实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目;同意公司与烟台同德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》。公司董事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资,增资总额为人民币6,664.80万元,增资完成之后,公司将持有其51%股权,同意公司与荣成市日鑫水产有限公司签订《荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资协议》。董事会同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

2、监事会意见

经审核,与会监事一致同意终止实施设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目;同意公司与烟台同德食品有限公司签订《关于解除<烟台荣冠食品有限公司出资协议>的协议》。监事会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资。监事会认为:本次募集资金投资项目的变更和新项目的实施,是公司根据客观情况需要作出的调整,有利于公司的整体业务发展和盈利水平提升,符合相关法律法规之规定,符合公司的发展战略和全体股东利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资,变更募集资金用途的决策程序符合有关法律法规的规定,公司本着对股东和公司更为有利的原则,根据市场情况变化对募集资金投资项目进行变更,募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展,新项目较原项目更具前景,符合公司的业务发展需要,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意使用原计划投资烟台荣冠食品有限公司的资金5,100万元、乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资。

4、保荐机构国信证券股份有限公司意见

经核查,保荐人认为:

(1)本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

(2)本次募投项目变更是公司根据市场客观情况的变化做出的,新项目符合公司的发展战略,有利于公司募集资金更为合理地使用,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形。

综合以上情况,本保荐机构对本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目,使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元,以现金方式对荣成日鑫生物进行增资无异议。

六、备查文件

(一)公司第二届董事会第二十三次会议决议;

(二)公司第二届监事会第十三次会议决议;

(三)独立董事意见;

(四)国信证券股份有限公司关于公司变更募投项目暨增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权的核查意见;

(五)新项目的可行性研究报告;

(六)中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告;

(七)荣成市日鑫海洋生物科技有限公司审计报告;

(八)荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资协议;

(九)关于解除《烟台荣冠食品有限公司出资协议》的协议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-051

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2015年7月20日召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向农业银行五象支行申请银行授信提供担保的议案》:

(一)公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司在还贷后继续向中信银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信,授信期限为一年,公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

(二)公司董事会同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币1,000万元的授信,授信期限为一年,公司为北海钦国冷冻食品有限公司在上述1,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

(三)公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向招商银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币2,500万元的授信,授信期限为一年,公司为广西百嘉食品有限公司在上述2,500万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

(四)公司董事会同意全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行股份有限公司南宁分行申请额度为人民币700万元的授信,授信期限为一年,公司为广西百嘉食品有限公司在上述700万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

(五)公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司在还贷后继续向中国农业银行股份有限公司南宁五象支行(原名为“中国农业银行股份有限公司邕宁支行”)申请额度人民币2,700万元的授信,授信期限为一年,公司为广西南宁百洋食品有限公司上述2,700万元授信额度内借款本金及由此产生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他相关应付费用提供连带责任保证担保。

上述五个议案的表决结果为:5票赞成,0票反对,0票弃权。上述为全资子公司的担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

(一)北海钦国冷冻食品有限公司

北海钦国冷冻食品有限公司成立于2001年6月12日,注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区,法定代表人为易泽喜,现注册资本2,000万元,本公司持有100%股权。主要经营范围为:水产品收购,生产销售速冻食品;人造冰生产、销售(不含食用冰);渔需品(不含石油)销售、“经营本企业自产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。

北海钦国冷冻食品有限公司2014年度(或2014年12月31日)及2015年度一季度(或2015年3月31日)财务数据如下表(单位:元):

(二)广西百嘉食品有限公司

广西百嘉食品有限公司成立于2012年3月16日,注册地址为北流市鑫山工业集中区(民乐会众村),法定代表人为易泽喜,现注册资本4,200万元,本公司持有100%股权。主要经营范围为:生产和销售:速冻食品(有效期至2017年5月12日);水产品收购、加工及销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外)。

广西百嘉食品有限公司2014年度(或2014年12月31日)及2015年度一季度(或2015年3月31日)财务数据如下表(单位:元):

(三)广西南宁百洋食品有限公司

广西南宁百洋食品有限公司为公司全资子公司,成立于2003年12月15日,注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号,法定代表人为易泽喜,现注册资本3,500万元,本公司持有100%股权。主要经营范围为:生产和销售:速冻食品、水产制品(其他水产加工品)、罐头(畜禽水产罐头)、调味品(半固体、液体);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

广西南宁百洋食品有限公司2014年度(或2014年12月31日)及2015年度一季度(或2015年3月31日)财务数据如下表(单位:元):

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式:连带责任保证

2、担保方名称:百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称一:北海钦国冷冻食品有限公司

被担保方名称二:广西百嘉食品有限公司

被担保方名称三:广西南宁百洋食品有限公司

4、债权人名称一:中信银行股份有限公司南宁分行

债权人名称二:招商银行股份有限公司南宁分行

债权人名称三:兴业银行股份有限公司南宁分行

债权人名称四:中国农业银行股份有限公司南宁五象支行

5、中信银行南宁分行《授信合同》主要内容:北海钦国冷冻食品有限公司与中信银行南宁分行签订综合授信协议,授信产品的品种为短期流动资金贷款或银行承兑汇票,授信协议项下提供的最高授信额度为人民币2,000万元,最高授信额度的有效使用期限为一年,在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度,银行根据公司的信用情况,结合其信贷政策,由双方签订具体的合同,由百洋水产集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

中信银行南宁分行《最高额保证合同》的主要内容:公司以连带责任保证方式,为北海钦国冷冻食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保,担保范围包括主债权本金和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用。

6、招商银行南宁分行《授信协议》主要内容:北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司与招商银行南宁分行综合授信协议,协议项下提供的最高授信额度分别为人民币1,000万元、2,500万元,最高授信额度的有效使用期限为一年,在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款,银行根据公司的信用情况,结合其信贷政策,由双方签订具体的合同,由公司提供连带责任保证担保。

招商银行南宁分行《保证合同》的主要内容:公司以连带责任保证方式,为北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保,担保范围包括主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。

7、兴业银行南宁分行《授信合同》主要内容:广西百嘉食品有限公司与兴业银行南宁分行签订综合授信协议,协议项下提供的最高授信额度为人民币700万元,最高授信额度的有效使用期限为一年,在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款,银行根据公司的信用情况,结合其信贷政策,由双方签订具体借款合同,由公司提供连带责任保证担保。

兴业银行南宁分行《保证合同》的主要内容:公司以连带责任保证方式,为广西百嘉食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保,担保范围包括主债权本金、利息(含复利、罚息)、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等)。每笔债务的保证期间均为两年,自每笔主债务履行期限届满之日起计。

8、农业银行五象支行《授信合同》主要内容:广西南宁百洋食品有限公司因资金周转需要,向农业银行五象支行申请额度人民币2,700万元的综合授信,最高授信额度的有效使用期限为一年,在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款,银行根据公司的信用情况,结合其信贷政策,由双方签订具体的合同,由公司提供连带责任保证担保。

农业银行五象支行《保证合同》的主要内容:公司以连带责任保证方式,为广西南宁百洋食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保,担保范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司、广西百嘉食品有限公司、广西南宁百洋食品有限公司的正常生产经营的资金需求,公司董事会同意提供担保,同时本次担保均为对全资子公司的担保,不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前,公司对外担保情况如下:1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保16,200万元,实际贷款额为16,200万元(其中兴业银行南宁分行实际贷款额为2,000万元;中国农业发展银行南宁分行实际贷款5,000万元,中国农业银行邕宁支行实际贷款2,700万元,南宁市区农村信用合作联社实际贷款1,500万元,桂林银行南宁分行实际贷款5,000万元);2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保6,200万元,实际贷款额6,000万元(其中兴业银行南宁分行实际贷款2,000万元,中信银行南宁分行实际贷款额为2,000万元,桂林银行南宁分行授信担保2,200万元,实际贷款2,000万元);3、为全资子公司湛江佳洋食品有限公司银行授信担保2,000万元,实际贷款额为2,000万元;4、为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司银行授信担保2,000万元,实际贷款额为2,000万元。

以上对外担保的总额度为26,400万元,实际对外担保余额为26,200万元,连同本次为全资子公司北海钦国食品有限公司的2,000万元、1,000万元以及广西百嘉食品有限公司的2,500万元、700万元和广西南宁百洋食品有限公司的2,700万元银行授信提供担保,累计对外担保总额度为35,300万元(因目前北海钦国食品有限公司向中信银行南宁分行借款2,000万元和广西南宁百洋食品有限公司向农业银行邕宁支行借款2,700万元尚未归还,在还贷后对外担保额度将不存在4,700万元重复计算额度的情形),累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产(2014年12月31日)的20.67%,占公司最近一期经审计净资产(2014年12月31日)的37.13%。

除前述为全资子公司提供的担保外,公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保,无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-052

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求,经百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议审议通过,决定召开2015年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下:

一、会议基本情况

1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会;

2、股东大会的召集人:公司董事会;

3、会议召开的合法、合规性:根据公司第二届董事会第二十三次会议决议,公司将于2015年8月6日召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;

4、会议方式:采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权;

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

5、会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2015年8月6日星期二下午14:30

(2)网络投票时间为:2015年8月5日-2015年8月6日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月6日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月5日15:00至2015年8月6日15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点:广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室;

7、股权登记日:2015年7月30日。

8、出席对象:

1)截止2015年7月30日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

2)公司董事、监事及高级管理人员;

3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的议案》;

2、审议《关于修改公司章程经营范围的议案》,本议案审议的内容为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可生效。

有关具体内容详见公司2015年7月21日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》上发布的公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、《关于募投项目变更暨增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司取得51%股权的公告》、《关于修改公司章程经营范围的公告》等公告。

根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

三、现场会议的登记方法:

1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请首先进行电话确认。)

2、登记时间:2015年8月3日、2015年8月4日 9:00-11:30,14:30-17:00

3、登记地点及联系方式:公司证券部

通讯地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号

邮政编码:530004

联系电话:0771-3210585

传真:0771-3212021

联系人:欧顺明、李逢青

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,由委托代理人出席会议的,需持有营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一) 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362696

2、投票简称:百洋投票

3、投票时间:2015年8月6日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日,“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号, 1.00元代表议案一,每一议案应以相应的委托价格分别申报,本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示(本次股东大会审议的议案只有一项):

(3) 在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见对应“委托股数”一览表

(4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(6) 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,其申报如下:

(二) 采用互联网投票的操作流程

1、投票时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月5日15:00至2015年8月6日15:00的任意时间。

2、股东身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1) 申请服务密码的流程:登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2015年第三次临时股东大会投票”。

(2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4) 确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项:

1、会议联系方式:

联系人:欧顺明、李逢青;

电话:0771-3210585;传真:0771-3212021;

地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号;

2、会议费用:

本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席百洋水产集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票(如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决),并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注:

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示,则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内填“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选,多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人证券账户号码:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期:

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-053

百洋水产集团股份有限公司

关于拟出资参与发起设立广西鸿生源

环保股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司” )于2015年7月20日与广西鸿生源环保科技有限公司(以下简称“鸿生源科技”)签署了《广西鸿生源环保股份有限公司发起人协议》,拟以发起设立方式设立广西鸿生源环保股份有限公司(以下简称“鸿生源股份”),在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发,并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资。其中鸿生源科技以现金方式出资人民币 2,550 万元,认购股份数为 2,550 万股,占认缴股份比例的51%;公司以现金方式出资人民币 2,450 万元,认购股份数为 2,450 万股,占认缴股份比例的49%。鸿生源股份完成设立后,将成为公司的参股公司。

2、审议情况

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出资参与发起设立广西鸿生源环保股份有限公司的议案》,公司董事会同意公司使用自有资金2450万元,与广西鸿生源环保科技有限公司以发起设立方式设立广西鸿生源环保股份有限公司(公司所占股权比例为49%),在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发,并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资。

表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资主体的基本情况

除本公司外,其他投资主体的基本情况如下:

名称:广西鸿生源环保科技有限公司

注册号:450100200041803

注册地址:南宁市青秀区青山路6号东方园小区8栋7层709号房

法定代表人:黄敏

注册资本:人民币2,000万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:环保和生物工程技术的咨询服务(除国家有专项规定外);环保工程、房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装饰装修设计、施工(以上项目凭资质证经营);环保设备的生产销售及安装;生物有机肥、有机物料腐熟剂、有机肥料的生产及销售;销售:化肥、钢材;以下项目限分支机构经营:农产品(国家有专项规定外)、花卉种植和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

鸿生源科技及其关联方与公司不存在关联关系。

三、拟发起设立鸿生源股份的基本情况

1、拟发起设立股份公司的名称:广西鸿生源环保股份有限公司(最终以公司登记机关核定为准)。

2、公司住所:南宁市青秀区青山路8-2号东方园8栋221号。

3、注册资本:人民币5,000 万元。

4、发起人的出资情况如下:

鸿生源科技以现金方式出资人民币 2,550 万元,认购股份数为 2,550 万股,占认缴股份比例的51%;公司使用自有资金以现金方式出资人民币 2,450 万元,认购股份数为 2,450 万股,占认缴股份比例的49%。

5、经营范围:城镇生活垃圾处理工程,城镇污泥处理工程,废旧塑料加工销售,土壤调理剂的生产销售,城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务。(最终以公司登记机关核定为准)。

6、企业类型:股份有限公司。

7、公司的经营目的:遵守国家的法律法规,适应市场经济的需求,促进生活垃圾微生物分选资源化处理技术的研究与开发,大力投资和发展城市和农村垃圾无害化处理事业,创造良好的经济效益和社会效益。

四、发起人协议的主要内容

发起人协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和广西鸿生源环保科技有限公司,协议的主要条款如下:

(一)设立方式、股份总额、股份类别、每股金额

广西鸿生源环保股份有限公司的设立采取发起设立的方式,由广西鸿生源环保科技有限公司、百洋水产集团股份有限公司共2名发起人共同发起设立。广西鸿生源环保股份有限公司的注册资本为人民币5,000万元,广西鸿生源环保股份有限公司成立时发行股份总额为5,000万股,为人民币普通股,股份每股面值1.00元人民币。实行同股同权,同股同责,同股同利。

(二)发起人认缴股份方式、数额及出资比例

广西鸿生源环保股份有限公司发行的全部股份由各发起人认购。在发起人认购的股份缴足前,股份公司不得向他人募集股份。广西鸿生源环保科技有限公司出资额为人民币 2,550 万元,认购股份数为 2,550 万股,占认缴股份比例的51%;百洋水产集团股份有限公司出资额为人民币 2,450 万元,认购股份数为 2,450 万股,占认缴股份比例的49%。发起人分2期完成出资缴付,具体规定如下:

1、第一期发起人共出资人民币3,000万元,即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,530万元,百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币1,470万元,在本协议生效且公司开立验资账户后20个工作日内完成缴付。

2、第二期发起人共出资人民币2,000万元,即广西鸿生源环保科技有限公司以现金方式出资人民币1,020万元,百洋水产集团股份有限公司以现金方式出资人民币980万元,在2016年6月30日前完成缴付。

(三)各发起人承诺,在广西鸿生源环保股份有限公司依法设立后,将不投资也不从事任何对鸿生源股份构成同业竞争的经营活动。今后原鸿生源科技的固废处理资质中的城镇生活垃圾处理技术和城镇污泥处置技术,统一交由广西鸿生源环保股份有限公司负责投资、运营,各地的项目以广西鸿生源环保股份有限公司的全资(或控股)子公司的方式在当地运作。

(四)首届董事会成员共5名,由发起人提名,其中广西鸿生源环保科技有限公司提名3人,百洋水产集团股份有限公司提名2人,董事经股份公司首次股东大会选举产生,董事每届任期三年,连选可连任。董事会设董事长1名,由广西鸿生源环保科技有限公司提名的董事中选举产生,设副董事长1名,由百洋水产集团股份有限公司提名的董事中选举产生。

(五)在广西鸿生源环保科技有限公司引入发起人以外的股东之前,公司设总经理1名,由广西鸿生源环保科技有限公司推荐,由董事会聘任或解聘;公司设常务副总经理、财务负责人各1名,由百洋水产集团股份有限公司推荐,由董事会聘任或解聘。

(六)本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任;任何一方违反本协议的有关规定,不愿或不能作为股份公司发起人,而致使股份公司无法设立的,均构成该方的违约行为,除应由该方承担筹备股份公司的费用外,还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

(七)本协议自双方董事会或股东会审议批准且各方签字盖章后生效。

五、发起设立鸿生源股份的目的、存在的风险以及对公司的影响

(一)发起设立鸿生源股份的目的和对公司的影响

鸿生源股份的主要经营范围是生活垃圾处理工程和城镇污泥,属于国家政策鼓励的产业,随着城乡规模的不断扩大和人民生活水平提高,城镇生活垃圾产生量也逐年大幅增长,因此生活垃圾无害化处理产业的市场发展空间巨大。和传统的垃圾焚烧、直接填埋等方式不同,鸿生源科技开发出了具有自身特点的垃圾处理技术,该技术以微生物技术为核心,通过发酵和分选等一系列过程回收可重复利用的物质,使垃圾资源化、减量化、最大限度无害化。鸿生源科技承诺将不投资也不从事任何对鸿生源股份构成同业竞争的经营活动,将其城镇生活垃圾和污泥的处置技术,统一交由鸿生源股份负责使用和运营,各地的项目以鸿生源股份的全资(或控股)子公司的方式在当地运作。

本次公司与鸿生源科技共同发起设立鸿生源股份,充分利用双方优势,在城市生活垃圾微生物分选资源化处理技术方面进行研究与开发,并在城乡生活垃圾处理项目上进行运营和投资,符合公司发展战略和国家相关政策,有利于进一步培育公司新的增长点,实现公司的持续、健康发展。

(二)存在的风险

本次公司参股设立鸿生源股份,是公司首次对环保产业领域进行投资。鸿生源股份存在着业务市场开拓不确定性、有待不断引进人才和提升管理等因素,存在一定的经营风险。

六、备查文件

(一)公司第二届董事会第二十三次会议决议;

(二)广西鸿生源环保股份有限公司发起人协议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-054

百洋水产集团股份有限公司

关于修改公司章程经营范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司章程经营范围的议案》,《公司章程》修订内容对比如下:

本次公司章程的修订经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日

证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2015-055

百洋水产集团股份有限公司

重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票(股票简称:百洋股份,股票代码:002696)自2015年7月21日(星期二)开市起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日,即承诺争取在2015年8月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于2015年8月20日开市时起复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的,公司承诺累计停牌时间不超过三个月,如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

公司股票在停牌期间,将根据相关规定在法定披露媒体及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2、重大资产重组意向性协议

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十日