证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所《关于对罗莱家纺股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2015】第211号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

  一、本次协议转让的基本情况

  2015年7月1日，投资控股与自然人薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰分别签署了《股份转让协议书》，约定以协议方式转让其持有本公司的26.97%的股份，其中向薛骏腾转让股份8421.786万股，向薛晋琛转让股份3502.0593万股，向王辰转让股份3502.0593万股，向薛剑峰转让股份3502.0593万股。

  在本次股份协议转让前，薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰均未直接持有公司股份，公司前三大股东主要持股情况如下：

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  本次股权转让后，公司主要持股情况如下：

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  二、关于是否构成一致行动人

  根据余江县罗莱投资控股有限公司（以下简称"投资控股"）、薛伟成与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰于2015年7月1日共同签署的《非一致行动人声明》。

  （一）投资控股、薛伟成共同确认如下：

  1、与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰之间不存在股权控制关系；

  2、与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰不受同一主体控制；

  3、未与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰签订任何有关利益安排的协议，也未与关联方就公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或默契；

  4、与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰之间不存在任何形式的一致行动关系。

  （二）薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰共同确认不存在如下情形：

  （1）对公司、控股股东有股权控制关系；

  （2）受同一主体控制；

  （3）为控股股东的董事、监事或高级管理人员；

  （4）持有公司股份后将可以对公司及其控股股东的重大决策产生重大影响；

  （5）公司控股股东为其取得公司相关股份提供融资安排，反之亦然；

  （6）相互之间或者与公司及其控股股东之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

  （7）持有公司或控股股东 30%以上股份；

  （8）与控股股东、实际控制人之间存在一致行动关系。

  （三）薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰共同承诺如下：

  （1）与控股股东以及相互之间均不存在可能出现上述情形的任何口头的或书面的约定或安排。

  （2）与控股股东以及相互之间就所持公司股份未曾在公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策。

  （3）在未来持有公司股份期间，在公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上，不作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使股东表决权。

  （四）投资控股、薛伟成以及薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰还共同承诺：

  在上述声明书签署之后，将不会寻求与对方形成或在事实上形成上述情形中的关系；若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系，则会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。

  三、实际控制人与其子女及子女配偶做出互不构成一致行动人声明的原因

  公司实际控制人、董事长薛伟成和总裁薛伟斌通过两家法人企业间接持有罗莱家纺的股份，持股平台中的比例分别为55%和45%，本次股份协议转让也基本反映了这一安排，从而达到家庭内部财产合理再分配的目的。

  上市时薛伟成和薛伟斌并未被监管部门认定为一致行动关系人，他们的子女目前也已长大成人，对事物形成了自己的判断和认知能力，未来在涉及公司发展的重大事项上可以独立地行使投票、表决的权利，也有利于持续不断的提升公司治理水平，所以本次下一代受让股份时，同样希望与实际控制人作为非一致行动关系人进行处理，因此实际控制人与其子女及子女的配偶做出了互不构成一致行动人的声明。

  四、实际控制人与其子女及子女的配偶做出互不构成一致行动人声明的依据

  1、本次股份变动，实质上是实际控制人家庭内部财产再分配的安排，薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰四人在本次股份变动前不持有公司股份，也没有在公司及其控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员职务。

  2、薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰四人虽为实际控制人薛伟成的晚辈，但彼此年龄差距悬殊，生活工作环境差异较大，四人均已形成了自己对事物独立的判断和认知能力。

  3、薛晋琛为实际控制人薛伟成与前妻之子，双方当时约定：薛晋琛归由其母亲抚养，本人一度随母亲姓（曾用名顾金堃，参见公司IPO《招股说明书》"自然人关联方"一节）。实际控制人此次将部分财产划转至薛晋琛名下，实际上也是对子女感情和经济方面的补偿。

  4、薛骏腾和薛晋琛长期在国外大学学习深造，具有一定的专业知识和技能。王辰参加工作多年，本次对她的股权转让主要出于对其在婚姻关系方面的利益保障。薛剑峰是南通一家公司的股东和总经理。他们无论从生活上，还是经济上，均完全独立自主，并不依赖于实际控制人。

  综上，经过公司核查及认定，有直接和充分的证据证明：实际控制人与其子女及子女的配偶不构成一致行动关系，该认定符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。本公司聘请的律师亦对上述事项出具了《专项法律意见》。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2015年7月23日