证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和出席情况：

  1、会议召开情况：

  （1）会议时间：现场会议时间：2015年7月23日上午9点30分；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年7月 23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月22日下午15:00至2015年7月23日下午15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议地点：公司办公楼九楼会议室

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

  （4）会议召集人：公司董事会

  （5）现场会议主持人：董事长杨华先生

  （6）本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况：

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权的股份数239,092,907股，占公司股份总数的63.8978%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

  （1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数187,839,162股，占公司股份总数的50.2002%；

  （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共6人，代表有表决权的股份数51,253,745股，占公司股份总数的13.6976%。

  （3）参与本次会议的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表有表决权的股份数23,260股，占公司股份总数的0.0062%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况：

  经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：

  (一)关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (二)关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案；

  2.01标的资产

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.02本次发行股份的发行方式及发行对象

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  2.03标的资产的估值及交易价格

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.04支付方式

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.05现金支付

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.06本次发行股份的种类和面值

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.07发行股份的定价原则及发行价格

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  2.08发行数量

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  2.09发行股份的上市地点

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.10发行股份的锁定期

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  2.11上市公司滚存未分配利润的安排

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.12标的资产的过户及违约责任

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.13标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  2.14募集资金用途

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  2.15决议的有效期

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  (三)关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  (四)关于《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (五)关于《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (六)关于《本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (七)关于《批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (八)关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案；

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  (九)关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案；

  同意239,092,907股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%。

  (十)关于《公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (十一)关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  (十二)关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜》的议案；

  关联股东杨华先生和郭依勤先生回避表决。

  同意111,558,119股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的81.1989%；反对0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权25,830,508股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的18.8011%。

  其中，中小投资者同意23,260股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100％。

  四、律师见证意见：

  本次股东大会经公司聘请的北京大成律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件：

  1、广东盛路通信科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十四日