证券时报多媒体数字报

  证券代码:002116 证券简称:中国海诚 公告编号:2015-038

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案暨股票

  复牌的公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:公司股票自2015年7月24日(星期五)开市起复牌。

  中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东中国轻工集团公司(以下简称“集团公司”)筹划与公司相关的重大事项。经向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年4月23日开市起停牌。停牌期间,公司于2015年4月30日、2015年5月8日、2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日、2015年6月5日、2015年6月12日、2015年6月19日、2015年6月29日发布了《重大事项继续停牌公告》, 2015年7月3日、2015年7月10日、2015年7月17日发布了《关于非公开发行股票继续停牌的公告》。

  2015年7月22日,公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。内容详见公司于2015年7月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》等公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:中国海诚;股票代码:002116)自2015年7月24日(星期五)开市起复牌。公司董事会对停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日

  证券代码:002116 证券简称:中国海诚 公告编号:2015-039

  中国海诚工程科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:公司股票自2015年7月24日(星期五)开市起复牌。

  中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2015年7月17日以传真、电子邮件形式发出,会议于2015年7月22日(星期三)下午1:30在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场方式召开。会议应到董事12名,实到董事10名,董事袁莉女士、陈安民先生因工作原因未能参加会议,分别委托董事徐秋红女士、徐震午先生代为表决,符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,经核查,公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  (1)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。

  (2) 以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票面值为每股人民币1.00元。

  (3)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行方式为全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  (4)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。

  (5)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票定价基准日及发行价格。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的价格为14.89元/股,即定价基准日前二十(20)个交易日股票交易均价(该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格)的90%;若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格作相应调整。

  (6)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行数量。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则发行对象认购数量届时作相应等比例调减。

  (7)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票认购方式及锁定期。本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。本次发行结束后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  (8)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票募集资金用途。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过69,983万元,在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目:

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (9)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票上市地点。本次非公开发行的股票锁定期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (10)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票决议的有效期。本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  (11)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排。本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。

  上述议案关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  3、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》,关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  4、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》,本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  5、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  6、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于批准公司与控股股东及其他战略投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》,同意公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  7、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》,同意公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院签署的附条件生效的《股份认购协议》。中国轻工集团公司以14.89元/股的价格,以现金方式认购13,420,418股。中国食品发酵工业研究院以14.89元/股的价格,以现金方式认购3,357,958股。同意公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司签订的《增资协议》,同意公司以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。其中,用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000万元,增资完成后,公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%的股权,成为长泰公司的控股股东;在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下,公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。

  关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  8、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

  9、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于未来三年(2015-2017)的股东回报规划的议案》,本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  10、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会同意免于申请豁免要约收购的议案》,关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  11、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)全权办理本次非公开发行股票申报事项;

  (2)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项;

  (3)决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等;

  (4)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件;

  (5)根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整;

  (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜;

  (7)根据本次发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项;

  (8)如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项;

  (9)在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜;

  (10)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  12、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制订公司〈全面风险管理办法〉的议案》。

  13、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制订公司〈内部控制评价办法〉的议案》。

  14、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》,鉴于公司本次非公开发行股票及相关事项尚需经过国务院国有资产监督管理委员会的审核批准,相关工作未能在本次董事会会议召开前全部完成,故决定暂时不召集召开临时股东大会,待相关事项完成后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且作出决议,届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日

  证券代码:002116 证券简称:中国海诚 公告编号:2015-040

  中国海诚工程科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2015年7月17日以传真、电子邮件形式发出,会议于2015年7月22日(星期三)下午1:00在上海市宝庆路21号公司1212会议室以现场方式召开。会议应到监事5人,实到监事4人,监事杨建军先生因工作原因未能参加本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,经核查,公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  (1)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。

  (2) 以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票面值为每股人民币1.00元。

  (3)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行方式为全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  (4)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。

  (5)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票定价基准日及发行价格。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的价格为14.89元/股,即定价基准日前二十(20)个交易日股票交易均价(该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格)的90%;若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格作相应调整。

  (6)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行数量。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则发行对象认购数量届时作相应等比例调减。

  (7)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票认购方式及锁定期。本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。本次发行结束后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  (8)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票募集资金用途。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过69,983万元,在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目:

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (9)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票上市地点。本次非公开发行的股票锁定期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (10)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票决议的有效期。本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  (11)以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排。本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。

  本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  3、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》,本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  4、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本议案将提交公司临时股东大会审议通过。

  5、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年7月24日

  证券代码:002116 证券简称:中国海诚 公告编号:2015-044

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于与认购对象签署附生效条件股份

  认购协议的公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年7月22日,公司召开第四董事会第二十次会议审议通过了《关于批准公司与控股股东及其他战略投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》,同意公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。具体内容如下:

  一、中轻集团基本情况

  (一)基本信息

  企业名称:中国轻工集团公司

  成立日期:1988年9月20日

  注册资本:200,000.00万元

  法定代表人:俞海星

  注册地址:北京市朝阳区启阳路4号

  经营范围:一般经营项目:原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售;轻工装备的研发、制造、销售;国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理;汽车、机械设备的租赁;进出口业务;举办境内对外经济技术展览会;自有房屋租赁;与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。

  (二)产权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,中轻集团为国务院国资委监管的全民所有制企业,产权控制关系如下:

  ■

  (三)业务发展情况

  中国轻工集团公司,是国务院国资委监管的中央企业,2008年底经国务院批准,由原中国轻工集团公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济技术合作公司三家中央企业重组而成。

  最近三年,中轻集团主要从事轻工原材料和产品的开发及应用;国内外轻工和相关工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务;轻工装备的研发、制造、销售与服务;国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投资。

  (四)中轻集团最近一年的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  二、中国食品发酵工业研究院基本情况

  (一)基本信息

  企业名称:中国食品发酵工业研究院

  成立日期:2000年6月6日

  注册资本:18,515.50万元

  法定代表人:蔡木易

  注册地址:北京市朝阳区霄云路32号

  经营范围:《食品与发酵工业》的出版发行(有效期至2018年12月31日);食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让;生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料(不含危险化学品)、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售;质量检测;计算机信息网络技术开发;市场信息服务;工程咨询;进出口业务;设计和制作印刷品广告,利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告;自有房屋出租;菌种鉴定与评价。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (二)产权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,中轻集团为中国食品发酵工业研究院的资产管理机构(出资人),国务院国资委为中国食品发酵工业研究院最终控制人,产权控制关系如下:

  ■

  (三)业务发展情况

  中国食品发酵工业研究院创建可追溯于1955年2月,自设立以来,主要从事食品、生物工程研究与开发,2003年4月被北京市科委认定为北京市科技研发机构,拥有专职从事研究开发的科技人员180余人。研究院目前设有食品工程研究发展部、发酵工程研究部、酿酒工程技术研究发展部、标准和信息技术研究发展部、食品安全研发部、功能肽产业化研发部和国际合作与培训部,下属北京食发科贸有限公司、北京东光兴业科技发展有限公司、广东中食营科有限公司三家企业。

  (四)中国食品发酵工业研究院最近一年的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:株洲南车时代高新投资担保责任有限公司

  成立日期:2003年5月12日

  注册资本:10,000.00万元

  法定代表人:王鹏

  注册地址:株洲市天元区天台路123号华晨.金茂尚都B座8楼815号

  经营范围:投资、担保及相关业务咨询,融资咨询服务、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲高科集团有限公司分别持有南车时代高新50%股权,股权控制关系如下:

  ■

  注:截至本公告出具日,中国中车股份有限公司的实际控制人为国务院国资委。

  (三)业务发展情况

  南车时代高新是由南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲高科集团有限公司共同出资成立的一家从事股权投资、融资担保、管理咨询和投资基金管理等业务的专业投资公司,注册资本一亿元。目前,南车时代高新参股投资了长泰公司、西安中交通力、株洲南方阀门股份有限公司三家实体公司,参股设立了北京南车创业投资公司、湖南清源投资管理公司、湖南时代发创投资管理公司,合计管理资金逾十亿元。

  (四)南车时代高新最近一年的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  以上财务数据经湖南中天华会计师事务所(普通合伙)审计。

  四、华夏基金管理有限公司基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:华夏基金管理有限公司

  成立日期:1998年4月9日

  注册资本:23,800.00万元

  法定代表人:杨明辉

  注册地址:北京市顺义区天竺空港工业区A区

  经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)中国证监会核准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (二)股权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)为华夏基金控股股东,持有华夏基金62.2%股权。中国中信有限公司为中信证券的第一大股东,截至2015年4月30日持有中信证券17.14%的股份。华夏基金的股权控制关系如下:

  ■

  (三)业务发展情况

  华夏基金成立于1998年4月9日,是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一,是首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人,以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人,香港子公司是首批RQFII基金管理人。

  最近三年,华夏基金一直从事基金管理业务。

  (四)华夏基金最近一年的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  以上财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  五、福建嘉通资产管理有限公司基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:福建嘉通资产管理有限公司

  成立日期:2015年4月29日

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:李强

  注册地址:福州开发区长安投资区长盛路2号长天工业园A6幢三层(自贸试验区内)

  经营范围:资产管理、商业管理、商业信息咨询;房产居间服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包;企业管理信息咨询;代理船员用人单位管理海船船员事务,为国内航行海船提供配员服务;国内船舶运输;对广告业、建筑工程业、运输业、房地产业、服务业、纺织业、娱乐业、交通业、矿业、工业、农业的投资(不含金融、证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  私募投资基金管理人登记编号:P1015211

  (二)股权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,福建嘉通的控股股东为自然人李强,其持有福建嘉通60%股权,另外两名自然人李正、孔哲分别持有福建嘉通20%股份。

  ■

  (三)业务发展情况

  福建嘉通资产管理有限公司由自然人李强、李正、孔哲于2015年4月29日共同发起设立,主要从事受托管理资产、私募基金募集管理、上市公司投融资业务和金融机构的委托外包业务,重点面向中国(福建)自由贸易试验区进行投资。

  (四)福建嘉通最近一年的主要财务数据

  公司自设立起尚不满一年,无相关财务数据信息。

  六、北京鸿道投资管理有限责任公司基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:北京鸿道投资管理有限责任公司

  成立日期:2010年3月10日

  注册资本:1,000.00万元

  法定代表人:孙建冬

  注册地址:北京市西城区金融大街甲9号楼三层303室

  经营范围:投资管理;经济贸易咨询。

  私募投资基金管理人登记编号:P1000280

  (二)股权关系及控制关系

  截至本公告出具之日,鸿道投资的控股股东为自然人孙建冬,其持有鸿道投资87%股权,另外三名自然人胡镜格、吕刚正、王雪绒分别持有鸿道投资6%,5%和2%股权。

  ■

  (三)业务发展情况

  北京鸿道投资管理有限责任公司成立于2010年3月10日,自成立以来,鸿道投资主要从事投资管理、经济贸易咨询相关业务,2014年实现营业收入5,305.25万元。

  (四)鸿道投资最近一年的主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  七、附条件生效股票认购协议内容摘要

  (一)认购主体及签订时间

  2015年7月22日,公司分别与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  (二)认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十会议决议公告日。股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次非公开发行的价格不低于19.54元/股。因公司停牌期间实施2014年权益分派,每10股送3股,派2元人民币现金,除权除息日为6月11日,本次发行价格即定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价相应调整为14.89元/股。

  (三)认购数量

  中轻集团、中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、福建嘉通、鸿道投资等6名认购对象认购数量如下:

  ■

  (四)认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过(含)47,000,000股,中轻集团、中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、福建嘉通、鸿道投资等6名认购对象均以人民币现金方式进行认购,并按最终确定的认股数量和发行价格计算确定总认购款。

  (五)支付方式

  公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,中轻集团、中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、福建嘉通、鸿道投资等6名认购对象按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

  (六)乙方认购股票的限售期

  本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股票均自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  (七)协议生效条件和生效时间

  协议在如下所有条件均满足之日起生效:

  1、协议经各方法定代表人或者授权代表人有效签署并加盖公章;

  2、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行;

  3、认购各方的权力机构批准本次发行;

  4、公司本次非公开发行股票及认购对象认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

  (八)违约责任条款

  由于一方的违约,造成本合同不能履行或不能完全履行的,由违约方承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行;违约方应向守约方支付约定比例的违约金并赔偿守约方遭受的实际损失。

  八、备查文件

  公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司签署的《股份认购协议》。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日

  证券代码:002116 证券简称:中国海诚 公告编号:2015-045

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次非公开发行股票涉及关联交易事项概述

  2015年7月22日,公司召开第四董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟以非公开发行方式向中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象合计发行不超过4,700万股股票。2015年7月22日,公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议》;公司拟以本次非公开发行股票募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。其中,用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000万元,增资完成后,公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%的股权,成为长泰公司的控股股东;在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下,公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。2015年7月22日,公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司就上述事项签订了《增资协议》。

  中国轻工集团公司系公司控股股东,中国食品发酵工业研究院系公司控股股东中国轻工集团公司全资子企业,长沙长泰机械股份有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。因此,本次交易构成关联交易。

  公司本次非公开发行股票事项尚需经过股东大会审议并获得相关国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  (1)中国海诚工程科技股份有限公司

  注册资本:人民币40,372.2307万元

  注册地址:上海市宝庆路21号

  法定代表人:严晓俭

  经济性质:股份有限公司(上市公司)

  经营范围:国内外工程咨询,工程设计、监理,工程承包,建筑业(凭资质)及上述项目所需设备、材料销售;国内贸易(除专项);压力容器设计;轻工产品(除审批)研发、制造,设备制造,在国(境)外举办各类企业,对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员;办公楼租赁;从事货物与技术的进出口业务。

  截至2014年12月31日,公司总资产323,958.48万元,净资产88,559.44万元,2014年度完成营业收入547,018.82万元,实现净利润18,947.16万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日,公司总资产336,456.23万元,净资产99,733.69万元,2015年1-5月份完成营业收入176,441.40万元,实现净利润8,297.58万元(以上数据未经审计)。

  (2)中国轻工集团公司

  注册资本:人民币200,000万元

  注册地址:北京市朝阳区启阳路4号

  法定代表人:俞海星

  经济性质:全民所有制

  经营范围:一般经营项目:原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售;轻工装备的研发、制造、销售;国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理;汽车、机械设备的租赁;进出口业务;举办境内对外经济技术展览会;自有房屋租赁;与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。

  截至2014年12月31日,公司总资产1,429,989.39万元,净资产430,297.46万元,2014年度完成营业收入2,055,232.20万元,实现净利润13,196.79万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日,公司总资产1,406,314.39万元,净资产446,099.04万元,2015年1-5月份完成营业收入720,229.23万元,实现净利润12,767.53万元(以上数据未经审计)。

  (3)中国食品发酵工业研究院

  注册资本:人民币18,515.5万元

  注册地址:北京市朝阳区霄云路32号

  法定代表人:蔡木易

  经济性质:全民所有制

  经营范围: 《食品与发酵工业》的出版发行(有效期至2018年12月31日);食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让;生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料(不含危险化学品)、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售;质量检测;计算机信息网络技术开发;市场信息服务;工程咨询;进出口业务;设计和制作印刷品广告,利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告;自有房屋出租;菌种鉴定与评价。

  截至2014年12月31日,公司总资产163,182.89万元,净资产141,853.89万元,2014年度完成营业收入14,613.92万元,实现净利润5,953.25万元(以上数据已经审计)。截至2015年5月31日,公司总资产165,195.24万元,净资产145,248.30万元,2015年1-5月份完成营业收入8,075.52万元,实现净利润2,098.11万元(以上数据未经审计)。

  (4)长沙长泰机械股份有限公司

  注册资本:人民币5,600万元

  注册地址:长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城MO创业基地

  法定代表人:简泽丰

  经济性质:非上市股份有限公司

  经营范围:输送包装设备的生产、销售;工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务;新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训;机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。

  截至2014年12月31日,公司总资产40,875.46万元,净资产18,833.77万元,2014年度完成营业收入28,196.88万元,实现净利润602.06万元。截至2015年4月30日,公司总资产40,324.73万元,净资产9,678.37万元,2015年1-4月份完成营业收入7,508.56万元,实现净利润-1,155.40万元(以上数据已经审计)。

  2、关联关系

  中国轻工集团公司系公司控股股东,中国食品发酵工业研究院系公司控股股东中国轻工集团公司全资子企业,长沙长泰机械股份有限公司系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3章节的规定,中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、长沙长泰机械股份有限公司为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

  三、关联交易的标的

  2015年7月22日,公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院签署附条件生效的《股份认购协议》,本次关联交易的标的为公司本次非公开发行不超过(含)4,700万股A股股票,认购价格为14.89元/股。中国轻工集团公司同意以14.89元/股的价格,以现金方式认购13,420,418股。中国食品发酵工业研究院同意以14.89元/股的价格,以现金方式认购3,357,958股。

  2015年7月22日,公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司签订《增资协议》,公司拟以本次非公开发行募集资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。其中,用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000万元,增资完成后,公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%的股权,成为长泰公司的控股股东;在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下,公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。

  公司将以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果对长泰公司进行增资,向长泰公司投入资金总额40,000万中增资和贷款的金额可能有所调整,最终结果以发行预案补充公告为准。

  三、关联交易定价原则及公允性

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的价格为14.89元/股,即定价基准日前二十(20)个交易日股票交易均价(该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格)的90%。本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  公司用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目已聘请有资质的评估机构对标的公司进行了评估。本次增资金额系以标的公司截至2015年4月30日(“评估基准日”)经评估确认的净资产价值为基础,由协议各方协商确定。鉴于上述评估结果尚需取得国务院国有资产监督管理委员会备案确认,各方进一步同意,如经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致,则各方将按照经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及持股比例,并在此基础上签署相关补充协议。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院的关联交易内容详见签署的附条件生效的股份认购协议(公告编号:2015-044)。

  公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械股份有限公司签订的增资协议主要内容如下:

  1、协议主体

  甲方:中国轻工集团公司(“中轻集团”)

  乙方:株洲南车时代高新投资担保有限责任公司(“南车时代高新”)

  丙方:中国轻工业长沙工程有限公司(“长沙工程公司”)

  丁方:中国海诚工程科技股份有限公司(“中国海诚”)

  戊方:长沙长泰机械股份有限公司(“标的公司”)

  2、增资方案

  目前标的公司的注册资本为人民币5,600万元,甲、乙、丙三方同意引进丁方及戊方员工持股计划并由丁方及戊方员工持股计划共同对目标公司进行增资,将目标公司的注册资本金增加至人民币12,274.50万元,本次增资金额系以标的公司截至2015年4月30日(“评估基准日”)经评估确认的净资产价值(为免异义,该等估值为合并口径,已包含标的公司持有的长泰机器人100%股权价值及重庆机器人52.83%股权价值)为基础,由协议各方协商确定。各方进一步同意,如经国务院国资委备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致,则各方将按照经国务院国资委备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及持股比例,并在此基础上签署相关补充协议。

  丁方及戊方员工持股计划以现金认购方式共同对长泰公司增资,甲、乙、丙三方不认购增资。各方增资的金额分别为:丁方认购5,572.64万元注册资本,戊方员工持股计划认购1,101.86万元注册资本。

  前款所述增资完成后,长泰公司的注册资本为12,274.50万元,具体持股比例如下表所示。

  ■

  注:公司直接持有长泰公司45.40%股权,通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.30%股权,公司直接和间接合计持有长泰公司50.70%股权,成为长泰公司的控股股东。

  届时目标公司各股东有权监督本次增资资金的使用,本次增资中由丁方认购的5,572.64万元注册资本金以非公开发行股票方式募集,故协议生效条件包括但不限于中国证券监督管理委员会批准中国海诚非公开发行A股股票。

  3、生效条件:各方一致同意,除非本协议另有规定,本协议项下各条款于各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立,并于下述条件全部满足后正式生效:

  1)标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议;

  2)中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜;

  3)国务院国有资产监督管理委员会批准本次增资方案;

  4)中轻集团就本协议所述的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案;

  5)中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。

  4、增资款项支付及验资手续

  各方同意,在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内,中国海诚将向标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日内,各方将协同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。

  5、增资手续办理

  协议各方一致同意,自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内,协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续,即标的公司取得股权结构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照,并变更股东名册、换发出资证明书。

  6、经营管理机构及劳动用工安排

  各方同意,自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内,召开标的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名,其中董事候选人由中国海诚推荐四名,中轻集团推荐两名,南车时代高新(或其股权受让方)推荐一名,交由标的公司股东会选举。董事长由中国海诚推荐,经董事会依法定程序选举产生。

  五、关联交易目的及对公司影响

  本次关联交易涉及向公司控股股东中国轻工集团公司及其下属企业中国食品发酵工业研究院非公开发行股票。中国轻工集团公司及中国食品发酵工业研究院参与认购公司本次非公开发行股票,表明其对公司及本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好,有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略发展规划的贯彻实施。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为增资控股长沙长泰机械股份有限公司并投入智能装备提质扩产项目。该项目的实施有利于培育和拓展公司新的经济增长点,尽快实现公司业务的转型升级。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施,将对公司经营业务产生积极影响,有利于继续扩大公司工程总承包业务并拓展新的经济增长点,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  六、独立董事意见

  1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,同意将上述议案提交董事会审议。

  2、本次非公开发行股票发行数量为47,000,000股,发行的价格为14.89元/股。定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议公告日,发行价格为定价基准日前二十(20)个交易日股票交易均价(该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格)的90%,中国轻工集团公司同意以14.89元/股的价格,以现金方式认购13,420,418股,中国食品发酵工业研究院同意以14.89元/股的价格,以现金方式认购3,357,958股。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目。公司已聘请有资质的评估机构对标的公司进行了评估,增资金额系以标的公司截至2015年4月30日(“评估基准日”)经评估确认的净资产价值为基础,由协议各方协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  4、董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们认为:公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日