证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：东吴证券股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：东吴证券

  股票代码：601555

  收购人：苏州国际发展集团有限公司

  注册地址：苏州市东大街101号

  通讯地址：苏州市东大街101号

  法定代表人：黄建林

  收购人声明

  一、本次收购人为苏州国际发展集团有限公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、收购人本次增持的东吴证券股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。本次增持前，收购人及其一致行动人持有东吴证券股份比例合计为29.84%，本次增持比例为0.20%，增持后持股比例为30.04%。本次增持前后，收购人均为东吴证券控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在东吴证券股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东吴证券拥有权益。

  四、收购人本次收购东吴证券股份已获得收购人董事会的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购的收购人为苏州国际发展集团有限公司，其基本情况如下：

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  二、收购人股权结构及控股企业情况

  （一）国发集团的股权结构

  国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

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  （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

  除东吴证券外,国发集团直接控制的核心企业情况如下：

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  三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

  国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。

  国发集团最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

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  注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%

  四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，国发集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人的董事、监事和高级管理人员

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  截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、国发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，国发集团不存在持有或者控制其他上市公司已发行股份5%及以上的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  近期国内证券市场出现异常波动，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召，同时基于对东吴证券未来发展和长期投资价值的信心及认可，国发集团计划在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件条件下，通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份，增持金额不低于10,600万元（含本次增持已增持的股份），并自增持之日起6个月内不减持。2015年7月14日，国发集团通过证券公司设立了定向资产管理计划；截至2015年7月15日，国发集团已通过该定向资产管理计划在二级市场以竞价方式增持公司股票5,472,737股，约占公司已发行总股份的0.20%。

  本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66号）等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  国发集团承诺在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持东吴证券股份。截至本报告书签署之日，国发集团尚未制定在未来12个月内继续增持东吴证券股份的计划，但不排除未来12个月内继续增持东吴证券股份的可能。

  如果国发集团未来计划增持东吴证券股份或处置已拥有权益股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  本次通过集中竞价增持东吴证券股份已于2015年7月8日通过国发集团董事会决策，符合其内部管理的相关规定。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益情况

  本次增持前，国发集团及其一致行动人持有东吴证券股份的情况如下表所示：

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  注：营财投资系国发集团全资子公司，苏州信托系国发集团控股子公司。

  国发集团本次增持计划拟通过证券公司定向资产管理计划增持东吴证券股份，增持金额不低于10600万元。2015年7月15日，国发集团通过证券公司定向资产管理计划在二级市场以竞价方式增持东吴证券股票5,472,737股，约占东吴证券已发行总股份的0.20%。

  截至本报告书签署之日，国发集团及其一致行动人持有东吴证券股份的情况如下表所示：

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  二、收购人通过证券公司定向资产管理计划增持上市公司股份的主要合同安排

  根据当事人于2015年7月13日签署的《东吴-招行-增持1号定向资产管理合同》，本定向资产管理计划的委托人为苏州国际发展集团有限公司，管理人为东吴证券股份有限公司，托管人为招商银行股份有限公司苏州分行。主要合同安排如下：

  （一）委托资产

  委托资产的种类包括委托人合法持有的现金、股票或者中国证监会允许的其他金融资产。初始委托资产以委托人实际委托并划付到账的资产为准，委托人拟委托的现金资产为人民币现金10600万元。在本合同有效期内，委托人可以追加现金委托资产（委托人无权追加证券资产，合同期内利润分配、转增股份不视同为追加委托资产）。

  （二）委托资产管理期限

  委托资产管理期限为1年，自初始委托资产起始运作日起算。当委托资产全部为现金类资产时，由委托人提出，合同各方当事人可协商提前终止。

  （三）委托资产投资范围

  本计划主要投资于东吴证券股份有限公司的股票，闲置资金可投资于现金、银行存款、货币市场基金、及中国证监会规定的其他投资品种。

  管理人将委托资产投资于管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券时，应当于做出投资决策1日前书面通知委托人和托管人，委托人应当于收到管理人的通知之日起1日内向管理人做出书面同意管理人投资的答复，未收到委托人的书面同意管理人投资的答复，视为委托人不同意投资，管理人不得进行前述投资。

  （四）委托资产投资流程

  1、优先模式

  优先模式为管理人依据委托人书面投资指令管理、运用本定向资产管理计划项下的委托资产，管理人每次的投资操作以委托人发送的书面投资指令为准。委托人发送的投资指令应当符合本合同约定的方式、条件、要求和限制，并且合法合规，如因委托人的投资指令导致内幕交易、操纵市场等违法违规嫌疑的，由委托人负责，管理人不承担任何责任。

  委托资产禁止从事未经委托人书面同意的其他投资行为。管理人在收到委托人书面投资指令扫描件后方可执行投资指令，一旦执行，投资结果由委托人承担，管理人和托管人不承担任何责任。

  2、备用模式

  备用模式为在签订资产管理合同后，在法律法规允许的范围内，委托人采取电子方式发送投资指令的，所发出的任何电子投资指令都将视作委托人已授权完毕的投资指令。

  （五）委托资产的管理费用和托管费用

  本委托资产的管理费7万。由资产托管人于管理期限届满日或提前终止日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。

  本委托资产的托管费3万。由资产托管人于管理期限届满日或提前终止日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。

  （六）委托资产投资于证券所产生的权利的行使

  委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予以配合。

  委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托人；未授权管理人查询的，委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人。

  委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。

  三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

  截至本报告签署日，收购人所持上市公司股份权利限制情况如下：

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  第四节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人：苏州国际发展集团有限公司

  法定代表人：

  日期： 年 月 日

  附表

  收购报告书

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  收购人：苏州国际发展集团有限公司

  法定代表人：

  日期： 年 月 日